L. Augytė-Kamarauskienė. LAT atleido skolininkus nuo pareigos mokėti sutartas mokėjimo palūkanas už naudojimąsi pasiskolintais pinigais nutraukus sutartį

Paskolų verslas ir skolinimasis – neatskiriama šiuolaikinės ekonomikos ir verslo plėtros dalis. Kaip ir bet kurio kito sandorio atveju, paskolos, kredito, faktoringo ar kito finansinio instrumento sutarties šalys yra suinteresuotos sandoriu ir kiekviena iš jo gauna naudą: paskolos davėjui tai yra jo verslas, o už lėšų skolinimą gaunamas atlygis (mokėjimo arba pelno palūkanos) yra jo verslo pajamos, tuo tarpu paskolos gavėjas už sutartą ir priimtiną atlygį gautas papildomas finansines injekcijas gali naudoti savo verslo vystymui ar plėtrai, dengti išrašomas ar gaunamas sąskaitas ir taip greičiau uždirbti didesnį pelną iš savo tiesioginės veiklos.

Paprastai paskolos davėjo pelnas (mokėjimo palūkanos) yra apskaičiuojamas nuo visos suteiktos paskolos sumos už visą jos laikotarpį. Atrodo, visiškai natūralu, kad kuo ilgiau paskolos gavėjas naudojasi svetimais pinigais, tuo ilgiau už juos moka palūkanas. Tačiau pasitaiko, kad jis dėl vienokių ar kitokių priežasčių nebegali ar nebenori grąžinti suteiktos paskolos, nors ir toliau naudojasi paskolintais pinigais. Tokiais atvejais paskolos davėjas, matydamas, jog suteiktos paskolos gali nebeatgauti ar neatgauti laiku, ima raginti skolininką tinkamai vykdyti savo prievolę, o situacijai tampant beviltiška – neretai būna priverstas ir nutraukti sutartį. Skirtingai nuo kitų sutarčių, paskolos, kredito ar kito finansinio instrumento sutarties nutraukimas niekaip negali atleisti kitos šalies – skolininko — nuo prievolės įvykdymo natūra, t.y. nuo jam paskolintų pinigų grąžinimo.

Dėl to, kad suteiktą paskolą ar už skolininką sumokėtus pinigus reikia grąžinti, niekam, nei paskolos davėjui, nei skolininkui, nei teismams klausimų paprastai nekyla. Tačiau kyla ne tik klausimų, bet ir ginčų, į kokio atlygio ir/ar nuostolių atlyginimą teisę tokiu atveju turi paskolos davėjas:

• į už pinigų (kuriais, beje, skolininkas vis dar naudojasi) skolinimą sutartą atlyginimą (mokėjimo palūkanas);
• ir ar tik į delspinigius arba vėlavimo palūkanas, už tai, kad paskolos gavėjas laiku nevykdo savo prievolės grąžinti skolą ir/ar mokėti sutartą atlygį.

Iš dalies neaiškumą lemia dviem skirtingomis prasmėmis vartojama „palūkanų“ sąvoka. Lietuvos civilinėje teisėje palūkanos suprantamos dvejopai:

• kaip mokestis už pinigų skolinimą (mokėjimo (pelno) palūkanos);
• kaip minimalių kreditoriaus nuostolių kompensacija už piniginės prievolės įvykdymo termino praleidimą (kompensuojamosios (vėlavimo) palūkanos).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo buvo išaiškinta ir praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, jog skolininko pareiga mokėti mokėjimo (pelno) palūkanas išlieka ir paskolos davėjui nutraukus paskolos sutartį […].[1]

Todėl, remiantis nusistovėjusia teismų praktika ir kreditavimo verslo logika, kreipiantis dėl skolos (suteikto ir negrąžinto kredito ar finansuotų sąskaitų sumos (faktoringo atveju)) grąžinimo, teismo buvo galima prašyti priteisti pagrindinę skolą, mokėjimo (pelno) palūkanas bei delspinigius (arba kompensuojamąsias palūkanas) už pradelstus mokėjimus (praleistą prievolės grąžinti suteiktą paskolą ir mokėti sutarto dydžio palūkanas įvykdymo terminą).

Kalbant apie kompensuojamąsias palūkanas, Teismas yra nurodęs, kad padidintos palūkanos, nustatytos kredito sutartyje už sutartyje nustatyto kredito ar jo dalių grąžinimo termino praleidimą, turėtų būti laikomos kompensuojamosiomis palūkanomis, o ne mokėjimo (pelno) palūkanomis[2], ir su tokia Teismo išvada visiškai sutiktina. Mokėjimo ir kompensacines palūkanas svarbu atskirti todėl, kad nuo kompensuojamųjų palūkanų draudžiama skaičiuoti dar ir delspinigius ar procesines palūkanas.

Kompensuojamosios palūkanos gali būti:

• įstatyminės (5 procentų arba 6 procentų (kai abi sutarties šalys yra verslininkai) per metus, kaip numatyta Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – LR CK) 6.210 straipsnyje, arba kurios gali būti apskaičiuojamos pagal Lietuvos Respublikos mokėjimų, atliekamų pagal komercines sutartis, vėlavimo prevencijos įstatymą (MAPKSVPĮ));
  arba
• sutartinės, jei jos numatytos kreditavimo sutartyje, t.y. numatyta, kad nuo kreipimosi į  teismą dienos iki visiško prievolės (teismo sprendimo) įvykdymo dienos taikomos numatyto dydžio metinės procesinės (kompensacinės) palūkanos, kurių dydis bet kuriuo atveju neturėtų viršyti 14-14,75 procentų per metus (arba atitinkamai ne daugiau kaip 0,04 procentų už kiekvieną uždelstą atsiskaityti dieną).

Kai kompensuojamosios palūkanos nustatytos sutartyje, taikomos būtent jos, o ne LR CK 6.210 straipsnyje reglamentuojamos kompensuojamosios palūkanos. Tokią išvadą patvirtina Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, kurioje pripažįstama, kad, pagal teisinį reglamentavimą, kompensuojamosios palūkanos ir jų dydis gali būti nustatomi šalių susitarimu, jo nesant – pagal įstatymą (LR CK 6.37 straipsnio 2 dalis, 6.210 straipsnio 1 dalis).[3]

Tuo tarpu 2020 m. gegužės 25 d. nutartimi[4] išplėstinė septynių teisėjų kolegija, nusprendė, kad iki šiol galiojusi „kasacinio teismo praktika keistina kaip iš dalies varžanti teismo pareigos vykdyti teisingumą, užtikrinant paskolos teisinių santykių subjektų interesų pusiausvyrą, teisėtus lūkesčius ir neleistinumą piktnaudžiauti teise, įgyvendinimą bei neatitinkanti kasacinio teismo nuosekliai formuojamos praktikos dėl sutarties nutraukimo teisinių pasekmių ir reikalavimo dėl mokėjimo (pelno) palūkanų priteisimo teisinės prigimties aiškinimo“.

Nors išplėstinės septynių teisėjų kolegijos nutartis yra net 31 puslapio, joje Teismas plačiai, remdamasis ne tik teismų praktika, bet ir teisės doktrina bei tarptautiniais teisės aktais, analizuoja ir pasisako dėl sutarčių nutraukimo teisinių pasekmių ir šalis siejusio sutartinio teisinio santykio transformavimo į sutartinės atsakomybės teisinius santykius (o tai iš esmės įdomu tik teisininkams – ne verslui), teisėjų kolegijos suformuluotos teisės aiškinimo taisyklės esmė trumpa: nutraukus paskolos (kredito) sutartį prieš terminą, pasibaigia pagrindinių prievolių pagal sutartį vykdymas natūra, todėl mokėjimo (pelno) palūkanos skolininkui pagal šią sutartį nebegali būti skaičiuojamos.

Nors Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nepaneigia kreditoriaus teisės paskolos (kredito) sutartį nutraukus prieš terminą reikalauti taikyti skolininkui civilinę atsakomybę, t.y. reikalauti sutartyje ar įstatyme nustatyto dydžio kompensuojamųjų palūkanų iki visiško paskolos sumos grąžinimo, įrodinėjimo pareigą reikalauti dėl pagal nutrauktą paskolos (kredito) sutartį negautų mokėjimo (pelno) palūkanų, kaip kreditoriaus negautų pajamų, atlyginimo, perkelia būtent paskolos davėjui, o ne sutartį pažeidusiam skolininkui.

Nors Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ir pripažįsta, kad teoriškai pagal bendrąsias civilinės atsakomybės taisykles, reikalaujant kompensuojamųjų palūkanų (netesybų) ir negautų pajamų (nuostolių), kuriuos pagal Teismo naujai suformuluotą taisyklę gali sudaryti negautos mokėjimo palūkanos, kurių paskolos davėjas pagrįstai tikėjosi už visą sutarties laikotarpį, pažymi, kad kreditoriui gali būti priteisiama tik didesnė iš reikalaujamų sumų, t.y. arba negautos mokėjimo palūkanos (jei, visų pirma, paskolos davėjas pagrindžia jas kaip negautas pajamas), arba kompensacinės palūkanos už vėlavimą grąžinti pagrindinę skolą.

Ko gali tikėtis paskolos davėjas, jei paskolos sutartyje nėra aptartas kompensacinių palūkanų dydis? Ar tai reiškia, kad tokiu atveju paskolos davėjas gali tikėtis tik delspinigių arba 5-6 procentų dydžio metinių procesinių palūkanų?

Teismas vienareikšmiškai išaiškino, kad tais atvejais, kai šalis vis dar sieja galiojanti paskolos sutartis ir kreditorius reikalauja sutarties įvykdymo natūra, piniginės prievolės vykdymo pažeidimo atveju mokėjimo (pelno) palūkanos gali būti mokamos kartu su kompensuojamosiomis palūkanomis. Kreditoriaus teisė reikalauti tiek pelno, tiek kompensuojamųjų palūkanų sumokėjimo išlieka tol, kol išlieka jo teisė reikalauti prievolės pagal paskolos sutartį įvykdymo natūra, t. y. iki tol, kol šalis sieja paskolos sutartiniai teisiniai santykiai. Tuo tarpu paskolos sutartį nutraukus turi būti vadovaujamasi sutarties nutraukimą ir sutartinę atsakomybę reglamentuojančiomis LR CK normomis, kurios teisės reikalauti sutartinės prievolės vykdymo natūra kreditoriui nebenustato.

Nesiimame vertinti, ar šis LAT suformuotas precedentas teisingas. Teisingumas konkrečioje byloje įvykdytas, o teismo nutartis neskundžiama. Tikslumo dėlei reikia paminėti, kad konkrečioje byloje paskolos gavėjas buvo fizinis asmuo, tačiau šioje byloje suformuota taisyklė vienodai bus taikoma ir verslo kreditavimo teisiniams santykiams.

Ką tai reiškia verslui, tiksliau — dviem verslo pusėms: skolinantiems ir besiskolinantiems? Sąžiningam verslui, kai iš skolinimo veiklos siekiama užsidirbti sąžiningai ir tik tiek, kiek yra sutarta, o besiskolinantiems laiku grąžinant pasiskolintas lėšas bei sąžiningai mokant sutartą atlygį už naudojimąsi pinigais – lyg ir nieko ypatingo. Tiems, kurie jau skolindamiesi net neketina grąžinti skolos tai yra garantija, kad net ir teisminio skolos priteisimo atveju jie realiai nepatirs jokių neigiamų pasekmių (netesybų), o jei ir sumokės – tai tik sutartyje numatytas mokėjimo arba vėlavimo palūkanas, nepriklausomai, kiek laiko naudosis pinigais ir kad tas laikotarpis gali būti kur kas ilgesnis nei numatytas pagal sutartį. Atitinkamai kredito įstaigos, tikėtina, skolins dar konservatyviau, reikalaus dar daugiau prievolės įvykdymo užtikrinimo garantijų, o tai neigiamai atsilieps visiems verslams, kurių pasiskolinimo galimybės bus apribotos.

Kita vertus, kredito įstaigoms tai aiškus signalas, kad labai svarbu valdyti skolų portfelį ir laiku imtis tiek prevencinių, tiek savalaikio skolų išieškojimo priemonių.

Tai pat svarbu peržiūrėti veikloje naudojamas kreditavimo ir finansavimo sutartis, kad jų nuostatos atitiktų pateiktą naująjį teisės normų aiškinimą teismų praktikoje ir užtikrintų galimybę pasinaudoti bent jau apribotomis minimalių nuostolių atlyginimo galimybėmis, visų pirma – numatant sutartyse adekvataus dydžio kompensacines palūkanas, skaičiuojamas iki visiško prievolės įvykdymo, kuris bent jau iš dalies kompensuotų pagrįstai tikėtosi pelno.

Kitas aspektas, į kurį sutartyse turi atkreipti dėmesį paskolų davėjai ir finansuotojai – tai sutarčių nutraukimas ir kreipimosi į teismą mechanizmas, nes panašu, kad naujai LAT suformuota taisyklė tikrai prisidės prie kito šio Teismo saugomo gėrio – „favor contractus (sutarties išsaugojimo) principo, kuris reiškia, kad šalys turi siekti išsaugoti sutartį, jeigu tai tik yra įmanoma, o sutarties nutraukimą naudoti tik kaip ultima ratio (paskutinė priemonė)“[5], kadangi nutraukti sutartį, net ir kitai šaliai ją pažeidinėjant, paskolos davėjui tampa tiesiog finansiškai nenaudinga.

Dr. Laura Augytė-Kamarauskienė yra advokatė, advokatų kontoros „Glimstedt“ asocijuotoji partnerė 

[1] Žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-509/2010; 2015 m. gegužės 13 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-275-248/2015.
[2] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-110-219/2019.
[3] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548-248/2016.
[4] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-75-823/2020.
[5] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-388-684/2016.