P. Miliauskas. Visuotinių akcininkų susirinkimų organizavimas karantino laikotarpiu

Bendrovių valdymo organai turi pareigą sušaukti eilinius visuotinius akcininkų susirinkimus per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos (ABĮ 24 str. 1 d.). Daugumos bendrovių (CK 2.52 str. 1 d. – tų, kurios įstatuose nėra numačiusios kito finansinių metų laikotarpio) finansiniai metai sutampa su kalendoriniais metais – visų jų eiliniai visuotiniai akcininkų susirinkimai turės įvykti iki šių metų balandžio 30 d.

Kaip žinia, Vyriausybė dėl pandemijos keliamų grėsmių nuo 2020 m. kovo 16 d. yra paskelbusi karantiną visoje Lietuvoje ir yra patvirtinusi karantino režimą, kurio viena iš priemonių yra bet kokių atvirose ir uždarose erdvėse organizuojamų renginių bei susibūrimų draudimas (2020 m. kovo 14 d. LRV nutarimo „Dėl karantino Lietuvos Respublikos teritorijoje paskelbimo“ Nr. 207 3.2.3 p.). Labai tikėtina, jog karantino režimas bus dar ne kartą pratęstas ir apims laikotarpį iki šių metų balandžio mėnesio pabaigos. Tokiu atveju bendrovių eiliniai visuotiniai akcininkų susirinkimai turės būti organizuojami laikantis karantino režimo ir minėto susibūrimų draudimo.

Šiuo metu, įvertinus Valstybės įmonės Registrų centras skelbiamame informaciniame leidinyje bendrovių pateiktus viešus pranešimus dėl susirinkimų šaukimo, bendrovės: 1) arba tikisi, jog karantinas nebus pratęstas iki šių metų balandžio mėnesio pabaigos, ir susirinkimus šaukia įprastine tvarka, numatydamos akcininkų susibūrimą vienoje patalpoje; 2) arba nurodo, jog dėl karantino akcininkų dalyvavimas ir balsavimas susirinkime galimas tik iš anksto užpildžius balsavimo raštu biuletenius. Pirmuoju atveju, pratęsus karantiną, susirinkimas tiesiog negalės įvykti (kitu atveju bus pažeistas karantino režimas ir akcininkai galės ginčyti tokiu būdu priimtus susirinkimo sprendimus). Antruoju atveju – akcininkų teisės bus nepagrįstai apribojamos, nes akcininkas, balsuodamas iš anksto raštu, neteks galimybės diskutuoti svarstomais klausimais, užduoti klausimų akcininkams ir bendrovės organų nariams bei auditoriui, taip pat kai kuriais atvejais negalės siūlyti papildomų darbotvarkės klausimų ar alternatyvių sprendimo projektų (kas taip pat atveria galimybę ginčams). O akcininkų teisė klausti ir diskutuoti yra kritiškai svarbi šiuo momentu, kai verslai yra paveikti pandemijos bei karantino ir yra ypač reikalingas akcininkų susitarimas priimant sprendimus strateginiame lygmenyje.

Karantino režimo galiojimo metu bendrovės turi tik vieną bendrovės ir akcininkų teisių įgyvendinimą visiškai užtikrinančią akcininkų susirinkimų organizavimo alternatyvą – juos rengti nuotoliniu būdu sudarant galimybes akcininkams dalyvauti ir balsuoti susirinkimuose naudojant elektroninių ryšių priemones. Ši galimybė yra įtvirtinta teisiniame reguliavime (ABĮ 21 str. 4 d.), tačiau be to, kad tokiu atveju turi būti užtikrinama akcininko tapatybė bei perduodamos informacijos saugumas (ABĮ 21 str. 5 d.), susirinkimo organizavimo tvarka nėra detalizuojama. Teisės aktai (ABĮ 4 str. 2 d.) taip pat nenumato pareigos šios tvarkos aprašyti įstatuose, todėl daugumos bendrovių įstatuose susirinkimų organizavimas nuotoliniu būdu taip pat yra neaptartas. Vadinasi, bendrovių valdymo organai gali organizuoti akcininkų susirinkimus nuotoliniu būdu savo nuožiūra, tačiau turi būti užtikrinama, jog akcininkams bus sudarytos visos galimybės dalyvauti ir balsuoti susirinkime, taip pat, jog susirinkimo metu priimti sprendimai, jei reikės, bus galimi registruoti Juridiniame asmenų registre.

Įvertinus teisinį reguliavimą, galima išgryninti toliau nurodytą nuotolinių akcininkų susirinkimų organizavimo tvarką, kuri leistų užtikrinti tinkamą bendrovės ir akcininkų teisių įgyvendinimą:

1. Bendrovės vadovas (ar jo įgaliotas atstovas), vykdydamas ABĮ 37 str. 12 d. 13 ir 14 p. numatytas pareigas, pateikia išankstinį informacinį pranešimą bendrovės akcininkams, informuojantį apie pasiruošimą eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimui karantino sąlygomis – t. y. jog akcininkų susirinkimas vyks nuotoliniu būdu, jog akcininkai turi pateikti bendrovei elektroninį paštą, kuriuo būtų galima operatyviai keistis informacija (bei kuriuo būtų galima identifikuoti akcininką), jog akcininkai turi pasirengti įrangą, kurios pagalba būtų galima dalyvauti akcininkų susirinkime nuotoliniu būdu (kvalifikuoto elektroninio parašo sertifikatą, kompiuterinę įrangą ar telefoną, interneto ryšio prieigą), ar iš anksto įspėti bendrovę apie tokios įrangos poreikį.
2. Bendrovės valdymo organai, įgyvendindami ABĮ 23 str. 2 ir 3 d., 25 str. 1 d. ir 26 str. 1 d. suteiktus įgaliojimus, priima sprendimą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, parengia darbotvarkę, pateikia bendrovei informaciją ir dokumentus, reikalingus pranešimui apie susirinkimo sušaukimą parengti.
3. Bendrovė, laikydamasi teisės aktuose numatytų informavimo terminų (ABĮ 26 str. 4 ir 5 d.), praneša bendrovės akcininkams apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą. Pranešime, be kitos informacijos, nurodoma, jog susirinkimas vyks nuotoliniu būdu ir jog akcininkams bus sudaroma galimybė dalyvauti ir balsuoti susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis. Pranešime taip pat, įgyvendinant ABĮ 26 str. 2 d. 9 p., aprašoma susirinkimo organizavimo nuotoliniu būdu tvarka (arba nurodoma bendrovės naudojamo internetinio puslapio, kuriame ši tvarka yra ar bus talpinama nuo pranešimo paskelbimo dienos, nuoroda (ABĮ 26 str. 3 d.)).
4. Pavyzdinė susirinkimo organizavimo nuotoliniu būdu tvarka, pateikiama bendrovės pranešime ar internetiniame puslapyje, galėtų būti tokia:
   1. Jei dar nėra pateikęs, akcininkas iki susirinkimo turi pateikti bendrovei elektroninio pašto adresą (jei jį atstovaus įgaliotas asmuo – įgalioto asmens elektroninio pašto adresą) komunikacijai, taip pat bendrovei savo elektroninio pašto adresus turi pateikti kiti asmenys, kuriems suteikiama teisė dalyvauti susirinkime (valdybos nariai, auditorius, stebėtojų tarybos nariai);
   2. Bendrovė iki susirinkimo parengia vaizdo pokalbių virtualų kambarį (naudodama tokį funkcionalumą suteikiančią taikomąją programą – pavyzdžiui, Microsoft Teams, Whereby, Jitsi Meet, Google Hangouts, Skype ir kt.). Rekomenduojama pasirinkti programą, leidžiančią akcininkams prisijungti prie pokalbio apsiribojus nuorodos į internetinį puslapį paspaudimu, be jokių papildomų reikalaujamų veiksmų. Taip pat rekomenduojama pasirinkti programą, leidžiančią atlikti vaizdo ir garso įrašus bei dalintis ekrano vaizdu;
   3. Akcininkams ir kitiems asmenims, kurie turi teisę dalyvauti susirinkime, iki susirinkimo į nurodytus elektroninių paštų adresus bendrovės atstovas atsiunčia nuorodą į internetinį puslapį, kurią paspaudus susirinkimo metu bus galima prisijungti prie susirinkimo (kaip minėta, alternatyviai ši nuoroda gali būti pateikiama bendrovės internetiniame puslapyje, nurodytame pranešime).
   4. Į bendrovės sukurtą vaizdo pokalbių virtualų kambarį prisijungia bendrovės vadovas ir akcininkai (bei jų įgalioti atstovai), taip pat gali prisijungti ir stebėtojų tarybos nariai, valdybos nariai, auditorius. Kadangi nuoroda į vaizdo pokalbių virtualų kambarį yra pateikiama tik akcininkų (ir jų įgaliotų asmenų) bendrovei nurodytais elektroninio pašto adresais, taip pat kadangi akcininką galima matyti vizualiai, yra laikoma, jog į virtualų kambarį prisijungusio akcininko (ir jų įgaliotų asmenų) tapatybė yra nustatyta. Kylant abejonių dėl akcininko (ar jo įgalioto asmens) tapatybės bendrovės vadovas gali naudoti papildomas priemones akcininko (ar jo įgalioto asmens) tapatybei nustatyti – paprašyti akcininko (ar jo įgalioto asmens) kvalifikuotu elektroniniu parašu pasirašyti akcininkų registravimo sąrašą arba pateikti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą.
   5. Susirinkime dalyvaujantys akcininkai bendrovės vadovo užregistruojami akcininkų registravimo sąraše, nurodant, kiek kiekvieno akcininko akcijos suteikia balsų. Tuo atveju, jei akcininko vardu susirinkime dalyvauja įgaliotas asmuo, šio įgaliojimo tinkamai patvirtintą kopiją privaloma pateikti bendrovei registruotu paštu iki susirinkimo ar elektroninio pašto adresu iki susirinkimo ar susirinkimo metu.
   6. Balso teisę turintys susirinkimo dalyviai išrenka susirinkimo pirmininką ir sekretorių (pastarąjį būtina išrinkti tik tuo atveju, jei akcininkų yra daugiau nei du) (ABĮ 27 str. 3 d.), taip pat atvirai balsuoja kitais darbotvarkės klausimais. Slapto balsavimo atveju (ABĮ 27 str. 7 d.) bendrovės vadovas pasitelkia taikomąją programą slapto balsavimo organizavimui (pavyzdžiui, ADoodle), kurios pagalba yra nurodomas darbotvarkės klausimas ir galimi balsavimo variantai, taip pat akcininkams (ar jų balsuoti įgaliotiems asmenims) elektroniniu paštu išsiunčiama balsavimo nuoroda, bei išsiunčiama rezultatus atspindinti nuoroda – balsavimo rezultatai pažymimi susirinkimo protokole.
   7. Susirinkimui naudojamos taikomosios programos ar kitos taikomosios programos pagalba yra daromas susirinkimo vaizdo ir (ar) garso įrašas, kuris pridedamas prie susirinkimo protokolo. Jei nusprendžiama susirinkimo neįrašinėti – tokiu atveju yra būtina užfiksuoti akcininkų balsavimą kitais būdais: pavyzdžiui, užtikrinti, jog susirinkimo protokolą arba (iki susirinkimo protokolo parengimo) dokumentą, numatantį tik kiekvieno akcininko balsavimus darbotvarkės klausimais, elektroniniu parašu pasirašytų visi susirinkime dalyvavę akcininkai.
   8. Išrinkti susirinkimo pirmininkas ir sekretorius (jei išrinktas) ranka ar elektroniniu parašu pasirašo registracijos sąrašą (ABĮ 21 str. 7 d.).
   9. Išrinkti susirinkimo pirmininkas ir sekretorius (jei išrinktas) per 7 dienas nuo susirinkimo sudaro ir ranka ar elektroniniu parašu pasirašo susirinkimo protokolą (ABĮ 29 str. 3 d.). Prie protokolo pridedami priedai (ABĮ 29 str. 5 d.): akcininkų registracijos sąrašas, įgaliojimai ir kiti dokumentai, patvirtinantys asmenų teisę balsuoti (jei yra), bendrieji balsavimo biuleteniai (jei yra), dokumentai, įrodantys, kaip buvo balsuota elektroninių ryšių priemonėmis (garso ir (ar) vaizdo įrašas arba akcininkų pasirašytas dokumentas), dokumentai, įrodantys, kad akcininkai buvo informuoti apie susirinkimo sušaukimą, pastabos dėl protokolo ir protokolą pasirašiusių asmenų išvada dėl pastabų (jei yra). Protokolas su priedais perduodami (paštu, jei pasirašyti ranka, ar elektroniniu paštu, jei pasirašyti elektroniniu parašu) bendrovės vadovui.

5. Siekiant užtikrinti akcininko galimybes balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, jei akcininkas dėl kokių nors priežasčių nenorėtų ar negalėtų dalyvauti ir balsuoti elektroninių ryšių priemonėmis, bendrovė be papildomo akcininkų prašymo sudaro galimybę akcininkui balsuoti iš anksto raštu ir pateikia registruotu laišku ir elektroniniu paštu visiems akcininkams balsavimo biuletenius (ne vėliau kaip likus 10 dienų iki susirinkimo) (ABĮ 30 str. 1 d.). Užpildytas balsavimo biuletenis su įgaliojimu (jei jį užpildo akcininko įgaliotas asmuo) yra pateikiami bendrovei iki susirinkimo bendrovės elektroniniu paštu arba registruotu paštu (ABĮ 27 str. 5 d., 30 str. 3 ir 4 d.).
6. Įvykus susirinkimui, tuo atveju, jei susirinkimo metu buvo priimti sprendimai, kurie turi būti registruojami Juridiniame asmenų registre, visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo nuotoliniu būdu pateikia susirinkimų pirmininko ir sekretoriaus (jei išrinktas) bendrovei perduotus dokumentus Juridinio asmenų registro tvarkytojui. Tuo atveju, jei dokumentai pasirašyti kvalifikuotu elektroniniu parašu, šie dokumentai pateikiami elektroniniu paštu arba siunčiami registruotu paštu kartu su pridedama informacine laikmena.

Svarbu atkreipti dėmesį, jog Lietuvoje nuotolinių visuotinių akcininkų susirinkimų organizavimo praktika nėra paplitusi, todėl Juridinio asmenų registro tvarkytojui teikiamų bendrovių registruojamų sprendimų ir kitų dokumentų forma gali pasirodyti neįprasta. Siekiant išvengti bet kokių nesklandumų dėl nuotoliniu būdu organizuotų akcininkų susirinkimų sprendimų įregistravimo, rekomenduotina taikyti kuo griežtesnį standartą susirinkimų sprendimus įforminantiems dokumentams ir jų formai. Juridinių asmenų registro tvarkytojui yra pateikta užklausa dėl su visuotinių akcininkų susirinkimų organizavimu nuotoliniu būdu susijusių klausimų, tačiau oficialaus atsakymo kol kas nėra pateikta.

Bendrovės, išbandžiusios nuotolinę visuotinių akcininkų susirinkimų organizavimo formą karantino laikotarpiu, ilgainiui tokia forma rengiamus susirinkimus galėtų paversti įprasta verslo praktika, taupančia akcininkų laiką ir užtikrinančia patogumą.

Dr. Paulius Miliauskas yra advokatų profesinės bendrijos „Miliauskas ir Zemlytė“ advokatas ir partneris, Vilniaus universiteto Teisės fakulteto docentas