Šios savaitės LAT Civilinių bylų skyriaus nutarčių apžvalga: nuo vartojimo sutarčių kvalifikavimo iki nekonkuravimo susitarimų darbo teisėje

Nutartyje dėl sutarčių kvalifikavimo vartojimo sutartimis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo (LAT) teisėjų kolegija pasisakė, kad vartotojo sąvoka yra funkcinio pobūdžio sąvoka. Ji yra siejama su konkrečia sutartimi, konkrečiu sutartiniu teisiniu santykiu. Todėl kiekvienos konkrečios sutarties atžvilgiu būtina nustatyti, kokią funkciją asmuo atlieka tame sandoryje – ar asmuo veikia verslo, ar ne verslo tikslais. Taip yra todėl, kad tas pats asmuo skirtinguose sandoriuose gali būti ir vartotojas, ir verslininkas. Kvalifikuojant sutartį kaip vartojimo sutartį asmens tikslai konkrečios sutarties atžvilgiu yra nustatomi sutarties sudarymo metu. Taigi taikomas statinis požiūris į asmens padėtį konkrečios sutarties atžvilgiu. Toks požiūris remiasi nuspėjamumo, teisinio tikrumo ir teisėtų lūkesčių principais. Sutartinio santykio paskirties ir tikslo pokytis laikui bėgant sutarties kvalifikavimui kaip vartojimo sutarties turi reikšmę tik išimtiniais atvejais (dinaminis požiūris į asmens padėtį konkrečios sutarties atžvilgiu).

Aplinkybė, kad ieškovas ar jo šeimos nariai ginčo Name negyvena ir neketino gyventi, jo faktinė ir deklaruota gyvenamoji vieta yra kitos, taip pat kad ieškovui priklausė ir kito nekilnojamojo turto objektai, pati savaime neįrodo, kad ieškovas ginčo Sutartį sudarė verslo tikslais. Suprantama, kad aplinkybė, jog gyvenamasis namas faktiškai yra ar bus naudojamas asmeniui ir jo šeimai gyventi, jau pati savaime gali nulemti sutarties, susijusios su tokiu namu, tikslo priskyrimą vartojimo tikslams. Tačiau priešingos išvados nelemia aplinkybė, kad asmuo ir jo šeimos nariai konkrečiame nekilnojamojo turto objekte negyvena ir neketina gyventi. Asmenys gali turėti nuosavybės teise priklausantį daugiau nei vieną nekilnojamojo turto objektą, viename šių objektų gyventi, kitame – ne, taip pat jame ir neketinti gyventi, tačiau tai savaime nereiškia, kad tokio turto turėjimas nulemia asmens verslo tikslus sudarant sutartis, susijusias su tokiu turtu. Jei būtų aiškinama kitaip, asmenys, turintys nuosavybės teise daugiau nei vieną nekilnojamojo turto objektą ir tuose objektuose negyvenantys bei neketinantys juose gyventi, niekada negalėtų įgyti vartotojo statuso, o tai nėra suderinama su vartojimo sutarties samprata.

_____

Nutartyje dėl teisės normų, reglamentuojančių bankroto administratoriaus teises ir pareigas parduodant bankrutuojančio fizinio asmens turtą iš varžytynių, pabrėžta, kad ne bankroto administratorius, o būtent varžytynių dalyvis, paskelbtas laimėtoju, turi pareigą pasirūpinti finansinėmis galimybėmis (paskolos gavimu, turto įkeitimu ir pan.) sumokėti už varžytynėse įsigyjamą turtą. Pareigos užtikrinti pirkėjo finansines galimybes sumokėti už varžytynėse parduotą turtą perkėlimas bankroto administratoriui nepagrįstai išplėstų administratoriaus įstatyme nustatytas funkcijas ir neatitiktų vieno esminių bankroto instituto taikymo tikslų – iš asmens, kuriam iškelta bankroto byla, turto kuo operatyviau bei kiek įmanoma daugiau patenkinti patvirtintus kreditorių finansinius reikalavimus, kartu sudarant sąlygas asmeniui atkurti savo mokumą. Apibendrindama teisėjų kolegija konstatavo, kad apeliacinės instancijos teismas, nusprendęs, jog bankroto administratorė netinkamai atliko savo pareigas, todėl varžytynių laimėtoja paskelbtai ieškovei, nustatyta tvarka nesumokėjusiai turto pardavimo kainos, yra pagrindas grąžinti varžytynių dalyvio mokestį, netinkamai įvertino ir kvalifikavo bylos aplinkybes, nesivadovavo bankrutuojančio fizinio asmens turto iš varžytynių tvarką reglamentuojančiomis teisės normomis, dėl to priėmė neteisėtą sprendimą, kuris naikintinas.

_____

Nutartyje dėl darbo teisės normų galiojimo laiko atžvilgiu ir nekonkuravimo susitarimų pasisakyta, kad naujajame darbo kodekse, be kitų papildomų darbo sutarties sąlygų, naujai įtvirtino susitarimą dėl nekonkuravimo, apibrėžė jo dalyką, darbuotojų, su kuriais jis sudaromas, kategoriją, maksimalųjį galiojimo terminą, minimalųjį kompensacijos už nekonkuravimą dydį ir kt. Naujai reglamentavus susitarimus dėl nekonkuravimo, bylos šalys buvo laisvos inicijuoti 2015 m. balandžio 23 d. susitarimo pakeitimą tokiu būdu, kad susitarimas atitiktų naująjį reglamentavimą arba bent jam neprieštarautų. Šalims nepakeitus 2015 m. balandžio 23 d. susitarimo, nuo 2017 m. liepos 1 d. minėtas susitarimas ir toliau galiojo, tačiau jo nuostatos, kurios prieštarauja imperatyvioms DK normoms arba kuriomis pažeidžiama bylos šalių pusiausvyra, negali būti taikomos. DK 38 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad darbo sutarties šalys gali sulygti dėl to, kad darbuotojas tam tikrą laiką nevykdys tam tikros darbo veiklos pagal darbo sutartį su kitu darbdaviu, taip pat nevykdys su darbo funkcijomis susijusios savarankiškos komercinės arba gamybinės veiklos, jeigu ši veikla tiesiogiai konkuruotų su darbdavio vykdoma veikla.

Nagrinėjamoje byloje šalys 2015 m. balandžio 23 d. susitarimo dėl komercinės (gamybinės) paslapties neatskleidimo ir nekonkuravimo susitarė, kad darbo sutarties galiojimo metu ir 2 (dvejus) metus po jos pasibaigimo atsakovė įsipareigoja be išankstinio raštiško ieškovės sutikimo ar viršydama tokiame sutikime nustatytus apribojimus, savarankiškai, kaip partnerė, įmonių valdymo organų narė bei jų įgaliotinė, neužsiimti jokia konkuruojančia veikla ir neatlikti darbų bei neteikti paslaugų pagal darbo sutartis arba pagal civilinės teisės reguliuojamas sutartis bet kokiam asmeniui, užsiimančiam konkuruojančia veikla.

Teisėjų kolegija konstatavo, kad, atsižvelgiant į verslo modelių ir verslo organizavimo teisinių formų įvairovę, taip pat į įstatymo leidėjo siekį naujuoju DK liberalizuoti darbo teisinius santykius, išaiškintina, jog DK 38 straipsnio 3 dalyje nustatyta pareiga apibrėžti, kokia konkrečiai yra draudžiama darbuotojui veikla gali būti aiškinama plačiau. Darbdaviai ir darbuotojai, atsižvelgdami į konkrečios industrijos poreikius, įprastas praktikas ir kitus reikšmingus aspektus, turi turėti galimybę patys susitarti dėl konkuruojančios veiklos apibrėžimo, įtraukti į jį tuos elementus, kurie jiems atrodo reikalingi ir reikšmingi konkrečioje industrijoje, nes tik taip gali būti užtikrinamas tokių susitarimų veiksmingumas. Pažymėta, kad, kadangi darbo rinkai būdinga specializacija, asmuo yra konkurencingas ne savaime, o tam tikroje srityje ar srityse. Įstatymas nekonkuravimo susitarimus leidžia sudaryti tik su darbuotojais, kurie turi specialių žinių ar gebėjimų. Pagrįsta manyti, kad būtent tie konkretūs žinios ir gebėjimai yra esminė savybė, kuri daro juos turintį asmenį konkurencingą darbo rinkoje, taip pat yra kriterijus, lemiantis jų turėtojo nekonkuravimo su darbdaviu poreikį. Atitinkamai tais atvejais, kai asmuo netenka galimybės naudotis tomis kompetencijomis ir gebėjimais, kurie daro jį konkurencingą darbo rinkoje, mažėja tokio asmens galimybės susirasti savo kvalifikaciją atitinkantį darbą, o tokio darbo nedirbant, susidaro sąlygos jam prarasti turėtą kvalifikaciją. Įstatymų leidėjas, pasirinkdamas kompensacijos už nekonkuravimą teisinio reglamentavimo būdą, kodekse darbdavio pareigą mokėti kompensaciją įtvirtino imperatyviai, nustatė aukštus kriterijus darbuotojams, su kuriais gali būti sudaromi nekonkuravimo susitarimai.

Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad darbdavė nemokėjo atsakovei kompensacijos už nekonkuravimą. Darbdaviui apskritai nemokėjus darbuotojai nekonkuravimo kompensacijos, nekonkuravimo susitarimas, nesukėlė teisinių padarinių, taigi negalėjo būti pažeistas darbuotojai realizuojant teisę pasirinkti jos kvalifikaciją ir gebėjimus atitinkantį darbą. Tai reiškia, kad 10 000 eurų suma priteista nesant tam teisinio pagrindo. Kartu nenustatyta pagrindo 2015 m. balandžio 23 d. susitarimą pripažinti negaliojančiu.

_____

Nutartyje dėl teisės normų, reglamentuojančių restitucijos taikymą pripažinus sandorius dėl žemės sklypų ir juose esančių statinių negaliojančiais, pasisakyta, kad daikto išreikalavimas iš svetimo neteisėto valdymo, įskaitant ir jo išreikalavimą iš sąžiningo įgijėjo (vindikacija), yra daiktinių asmens teisių gynimo būdas; daikto savininkas tokį ieškinį turi teisę pareikšti daiktinių teisės normų pagrindu, įrodinėdamas valdymo teisės praradimo faktą, kitas šiose normose nustatytas vindikacinio ieškinio sąlygas. Tuo atveju, kai asmuo siekia išreikalauti daiktą iš kito asmens reikalaudamas pripažinti sandorius, kuriais nuosavybės teisės į sandorių objektą buvo perleistos šiam asmeniui, negaliojančiais ir prašo taikyti restituciją, yra taikomas prievolinių asmens teisių gynimo būdas. Toks reikalavimas taikyti restituciją tenkinamas prievolių teisės normomis, nustačius restitucijos taikymo pagrindą.  Restitucijos taikymas yra neatsiejamas nuo sandorio pripažinimo negaliojančiu, t. y. sandorio pripažinimas negaliojančiu yra būtinoji restitucijos taikymo sąlyga, tačiau šie du institutai, nors jie ir susiję tarp savęs, yra savarankiški, jų taikymas priklauso nuo skirtingų faktinių ir teisinių pagrindų.

Taip pat konstatuota, kad kaip iš neteisės teisė neatsiranda, taip ir neteisėtai įgiję nuosavybėn neteisėtos statybos statinius atsakovai neįgijo teisinio pagrindo lengvatinėmis sąlygomis ne rinkos kaina įgyti statiniams naudoti (eksploatuoti) prie statinių esantį valstybinės žemės sklypą. Pagal byloje nustatytas statinių ir prie jų esančio sklypo įgijimo aplinkybes atsakovams nėra pagrindo remtis sąžiningumu. Visos rinkos vertės priteisimas už pagal restituciją grąžinamą sklypą reikštų neteisėtai įgijusių sklypą atsakovų nepagrįstą praturtėjimą, nes jie neteisėtai įgydami sklypą lengvatine tvarka sumokėjo daug mažesnę negu rinkos vertė kainą. Kadangi byloje konstatuota ne valstybės institucijos klaida, bet statinių savininko panaudotos apgaulės faktas, pripažintina pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, kad sklypo rinkos verte grįstos kompensacijos priteisimas šiuo konkrečiu atveju neatitiktų teisingumo ir protingumo kriterijaus. Konstatavus ne valstybės institucijų klaidą, o turto įgijėjų nesąžiningumą (kaltę), šiems, o ne valstybei, tenka didesnė našta dėl teismo taikomos restitucijos. Jeigu privalantis grąžinti turtą asmuo yra nesąžiningas arba restitucija taikoma dėl jo kaltės, tai jis privalo atlyginti didžiausią turto vertę. Ši taisyklė taikytina ir tais restitucijos atvejais, kai asmenims, neteisėtai įgijusiems turtą už gerokai mažesnę negu rinkos vertė kainą, grąžinama tam turtui įsigyti sumokėta kaina, o turtas grąžinamas perleidusiam asmeniui (šiuo atveju valstybei). Taip įgijėjai patiria didesnę turtinę naštą, negaudami visos turto rinkos vertės, tačiau jiems visiškai grąžinama jų sumokėta įgyjant turtą suma, todėl jie nepatiria sumokėtos kainos praradimų. Taikydami restituciją pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai turėjo pagrindą ne priteisti už grąžinamus sklypus jų rinkos vertę, o taikydami restituciją natūra valstybei iš atsakovų grąžinti ginčo sklypo dalis, o atsakovams iš valstybės priteisti už sklypo dalis sumokėtą kainą