V. Nikitinas. Atsakingas požiūris į sankcijų laikymąsi – investicija į verslo saugumą

Tarptautinių sankcijų reguliavimas per pastaruosius kelerius metus tapo viena dinamiškiausių teisės sričių. Europos Sąjunga nuolat plečia ribojamųjų priemonių apimtį – tvirtinami nauji sankcijų paketai, atnaujinami sankcionuojamų asmenų sąrašai, keičiami draudimai tam tikroms prekėms, paslaugoms ar veikloms. Šiuo metu Europos Sąjunga jau yra patvirtinusi 21 sankcijų paketą, ir tikėtina, kad geopolitinei situacijai nesikeičiant jų bus priimta dar daugiau.

Tai reiškia, kad verslui nepakanka sankcijas įvertinti vieną kartą. Sankcijų laikymasis turi tapti nuolat veikiančia įmonės atitikties sistema.

Namų darbai, kurių negalima atidėti

Praktika rodo, kad nemaža dalis įmonių vis dar vadovaujasi prielaida, jog sankcijų reikalavimai aktualūs tik finansų sektoriui ar didelėms tarptautinėms bendrovėms. Tačiau realybė yra kitokia – sankcijų reikalavimai taikomi daug platesniam verslo ratui: eksportuotojams, importuotojams, logistikos, gamybos, prekybos, technologijų ir kitų sektorių įmonėms.

Todėl kiekviena įmonė turėtų pasirūpinti bent keliais esminiais elementais, t. y. turėti aiškią sankcijų laikymosi politiką, nustatyti vidaus procesus partnerių ir sandorių tikrinimui, reguliariai peržiūrėti verslo partnerius ir tiekimo grandines, paskirti atsakingus asmenis arba užtikrinti periodinę teisinę priežiūrą.

Svarbiausia suprasti, kad sankcijų patikra nėra vienkartinis veiksmas, atliekamas tik verslo santykių pradžioje ar pasirašant sutartį. Tarptautinių sankcijų režimai nuolat keičiasi – pildomi sankcionuojamų asmenų ir įmonių sąrašai, nustatomi nauji ribojimai tam tikroms prekėms, paslaugoms ar veikloms, keičiamos išimtys ir taikymo sąlygos. Todėl partneris, kuris vakar nebuvo įtrauktas į sankcijų sąrašus ir nekėlė jokių teisinių rizikų, šiandien jau gali būti sankcionuotas arba tapti sankcionuoto asmens valdomu ar kontroliuojamu subjektu. Tokiu atveju įprastų verslo santykių tęsimas gali tapti ne tik rizikingas, bet ir draudžiamas.

Tik nuolatinis sankcijų rizikos vertinimas leidžia laiku identifikuoti pasikeitusias aplinkybes, priimti reikalingus sprendimus ir išvengti situacijų, kai apie atsiradusius ribojimus sužinoma tik tuomet, kai krovinį jau sulaiko muitinė, bankas sustabdo mokėjimą arba atsisako vykdyti finansines operacijas.

Vertinkite ne tik tiesioginį partnerį

Viena dažniausių klaidų, su kuria susiduriama, – sankcijų patikrą apsiriboti tik tiesioginiu klientu ar tiekėju. Nors toks pirminis patikrinimas yra būtinas, jis ne visada leidžia tinkamai įvertinti visas galimas sankcijų rizikas. Šiuolaikiniuose tarptautiniuose sandoriuose paprastai dalyvauja ne vienas subjektas – į prekių tiekimo, atsiskaitymo ar logistikos procesus įtraukiami tarpininkai, ekspeditoriai, vežėjai, finansų įstaigos, galutiniai gavėjai ir kiti dalyviai. Todėl sankcijų atitikties vertinimas turi apimti visą sandorio grandinę, o ne tik tiesioginį sutarties partnerį.

Praktikoje itin svarbu išsiaiškinti, kas yra tikrieji verslo partnerio savininkai ir naudos gavėjai, ar įmonė nėra valdoma arba kontroliuojama sankcionuoto asmens, ar jos akcininkų struktūra nėra pasikeitusi, taip pat įvertinti, kokie subjektai dalyvauja prekių transportavimo, muitinės formalumų, finansinių atsiskaitymų ar kitų paslaugų teikimo procese. Ne mažiau svarbu nustatyti galutinį prekių gavėją bei naudotoją ir įsitikinti, kad nei jie, nei kiti sandorio dalyviai nėra įtraukti į sankcijų sąrašus ar kitaip susiję su sankcionuotais asmenimis.

Įmonės, kurios reguliariai vykdo tarptautinius sandorius, turėtų įsidiegti procesus, leidžiančius periodiškai peržiūrėti ne tik savo klientus ir tiekėjus, bet ir platesnį verslo partnerių ratą. Toks požiūris leidžia laiku identifikuoti pasikeitusias aplinkybes, sumažinti teisines ir finansines rizikas bei išvengti situacijų, kai dėl vieno grandinės dalyvio statuso pasikeitimo sustabdomi mokėjimai, sulaikomi kroviniai ar tampa neįmanoma įvykdyti sutartinių įsipareigojimų. Sankcijų kontekste visos tiekimo ir logistikos grandinės skaidrumas šiandien yra ne rekomendacija, o būtina sąlyga saugiam tarptautinio verslo vykdymui.

Teisinės pasekmės gali būti skaudžios

Tenka susidurti su situacijomis, kai įmonės pavėluotai sureaguoja į naujai priimtas sankcijas arba apskritai neturi veikiančių jų stebėsenos procedūrų.

Tokiais atvejais pasekmės dažnai pasireiškia ne teoriniais, o labai konkrečiais verslo trikdžiais. Muitinės institucijos gali sulaikyti krovinius ir pradėti papildomus patikrinimus, dėl kurių ženkliai vėluoja prekių pristatymas. Bankai, vykdydami savo pareigas užtikrinti sankcijų laikymąsi, gali sustabdyti mokėjimus, atsisakyti vykdyti tam tikras operacijas, pareikalauti papildomų dokumentų ar paaiškinimų. Kraštutiniais atvejais finansų įstaigos gali priimti sprendimą nutraukti dalykinius santykius ir uždaryti įmonės banko sąskaitas, jeigu įvertina, kad sankcijų rizika yra per didelė.

Tokios situacijos ne tik sutrikdo įprastą įmonės veiklą, bet ir gali lemti reikšmingus finansinius nuostolius, sutartinių įsipareigojimų nevykdymą, reputacijos pablogėjimą bei papildomas teisines rizikas.

Nuolatinė sankcijų stebėsena – geriausia prevencija

Sankcijų reguliavimas ir toliau išliks viena sparčiausiai besikeičiančių teisės sričių. Todėl įmonėms nebeužtenka reaguoti į problemas tada, kai jos jau atsirado.

Veiksmingiausias būdas valdyti riziką – iš anksto sukurti aiškią sankcijų atitikties sistemą: reguliariai stebėti teisės aktų pokyčius, periodiškai tikrinti verslo partnerius, peržiūrėti vidaus procedūras ir užtikrinti, kad darbuotojai žinotų, kaip elgtis kilus sankcijų rizikai.

Versle sankcijų laikymasis šiandien tampa ne tik teisine pareiga. Tai ir viena svarbiausių priemonių užtikrinti sklandžią veiklą, apsaugoti įmonės reputaciją bei išvengti situacijų, kai dėl pavėluotos reakcijos sustoja kroviniai, ribojamos finansinės operacijos ar susiduriama su kitais teisiniais padariniais. Kuo anksčiau įmonė pasirūpina tinkamais vidaus procesais, tuo mažesnė tikimybė, kad sankcijų pokyčiai taps netikėta ir brangiai kainuojančia problema.

Dr. Vilius Nikitinas yra advokatas, ,„Nikitinas Legal“ vadovaujantis partneris