Institucijos

Kokiems valdybos ar vadovo sprendimams priimti gali būti reikalaujamas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas?

2021 m. gruodžio 2 d. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (LAT) paskelbė nutartį civilinėje byloje dėl Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (ABĮ) 34 straipsnio 5 dalies taikymo. Teismas atsakė į vieną svarbiausių bendrovės valdymo ir sprendimų priėmimo klausimą – ar  bendrovės įstatuose galima numatyti bendrovės valdybos (o kai ji nesudaroma – vadovo) pareigą gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą, sprendimų, nenurodytų ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5, 6 punktuose, priėmimui?

Šiuo metu galiojančioje ABĮ 34 straipsnio 5 dalyje nustatyta, jog bendrovės įstatuose gali būti numatyta, kad valdyba, prieš priimdama ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sprendimus (iš esmės sprendimus, susijusius su bendrovės ilgalaikiu turtu), turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo ar stebėtojų tarybos pritarimą. Bendrovės, tvirtindamos savo įstatus, dažnai nurodo ir kitus sprendimus, kurių priėmimui yra būtinas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas, nepaisant to ar tokie sprendimai yra nurodyti minėtoje ABĮ 34 straipsnio 4 dalyje. Tokie įstatai sėkmingai yra tvirtinami notarų, registruojami VĮ Registrų centre ir naudojami bendrovių veikloje jau ilgą laiką.

Nagrinėjant bylą apeliacinės instancijos teisme, teismas padarė priešingą išvadą – jo nuomone, įstatymų leidėjas neįtvirtino galimybės (pasirinkimo laisvės) įstatuose nurodyti, kad prieš priimant valdybai (o jos nesudarius, bendrovės vadovui) ABĮ 34 straipsnio 1 dalies 4, 5, 6 punktuose ir 4 dalies 1, 2 punktuose nurodytus sprendimus turi būti gautas visuotinio akcininkų susirinkimo ar stebėtojų tarybos pritarimas.

Iki šiandien LAT nebuvo suformavęs aiškios praktikos ir išaiškinęs minėtų teisės normų taikymo ir aiškinimo taisyklių, kurias pateikė šios dienos nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-300-313/2021. Žemiau pateikiami svarbiausi iš jų:

  1. Įstatyme nenustatyta ribojimų visuotiniam akcininkų susirinkimui įstatuose nustatyti, be ABĮ išvardytų konkrečių atvejų, taip pat ir kitus atvejus, kai vadovo (valdybos) priimamiems sprendimams reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas.
  2. Visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas reiškia ne tai, kad visuotinis akcininkų susirinkimas perima vadovo (valdybos) kompetenciją, o tai, kad jis dalyvauja bendrovės sprendimų priėmimo procedūroje, nustatant tokią vadovo (valdybos) sprendimų priėmimo tvarką, kai vadovas (valdyba), priimdamas (priimdama) sprendimus ir gaudamas (gaudama) visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą, išlieka atsakingas (atsakinga) už sprendimus ir jų pasekmes.
  3. Įstatuose nustatymu, kuriais atvejais pritarimas reikalingas, nėra apribojama vadovo (valdybos) kompetencija, o sukuriama jų sprendimų priėmimo procedūra, kurioje aktyviai dalyvauja visuotinis akcininkų susirinkimas. Pritarimas priimant sprendimus reiškia sprendimų priėmimo tvarkos nustatymą, o ne vadovo (valdybos) kompetencijos apribojimą.

LAT civilinėje byloje Nr. e3K-3-300-313/2021 patvirtino, kad  bendrovės įstatuose gali būti numatyta, jog visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas turi būti gautas prieš valdybai (o jos nesudarius – vadovui) priimant ne tik ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sprendimus, bet ir kitus sprendimus.

Iš esmės, LAT konstatavo, kad ABĮ nepateikia baigtinio valdybos (o kai ji nesudaroma – vadovo) sprendimų, kurių priėmimui gali būti nustatytas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo reikalavimas, sąrašo. Visuotinis akcininkų susirinkimas, kaip svarbiausias bendrovės valdymo organas, gali pats nuspręsti, kokiems sprendimams priimti yra būtinas jo pritarimas.

Parengė Inga Neniškė, advokatų kontoros ILAW LEXTAL advokatė

Back to top button