ESTT sprendimas byloje AB „Inter RAO Lietuva“: ką jis keičia vertinant įmonių kontrolę sankcijų kontekste

2026 m. gegužės 27 d. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (LAT), remdamasis Europos Sąjungos Teisingumo Teismo (ESTT) prejudiciniu sprendimu, konstatavo, kad ES sankcijos gali būti taikomos bendrovei ir tada, kai sankcionuotam asmeniui priklauso lygiai 50 proc. jos akcijų. LAT nurodė, kad toks akcijų paketas leidžia preziumuoti galimybę daryti lemiamą įtaką bendrovės sprendimams ir jos lėšų naudojimui. Atrodė, kad klausimas, kada sankcijos taikomos ne tik į ES sankcijų sąrašą tiesiogiai įtrauktam asmeniui, bet ir jo valdomoms bendrovėms, tampa vis aiškesnis.

Tačiau rugsėjo mėnesį priimtas ESTT sprendimas byloje AB „Inter RAO Lietuva“ prieš Finansinių nusikaltimų tyrimų tarnybą (FNTT) iškėlė papildomų klausimų dėl įmonių sankcionavimo tais atvejais, kai jų struktūroje yra sankcionuotas asmuo, galintis daryti įtaką ne per akcijų skaičių, bet per valdymo kontrolę.

Kaip sankcijos „keliauja“ per įmonių grupę?

ES sankcijų sistema nėra paremta vien formaliu patikrinimu, ar juridinis asmuo pats įrašytas į sankcijų sąrašą. Europos Komisijos išaiškinimuose aiškiai nurodoma, kad tiesiogiai sankcionuojami tik į Reglamento Nr. 269/2014 I priedą įtraukti asmenys, tačiau ribojamosios priemonės gali apimti ir į sąrašą neįtrauktas bendroves, jeigu jas nuosavybės teise valdo arba kontroliuoja sankcionuotas asmuo. Tokiu atveju preziumuojama, kad sankcionuoto asmens kontrolė apima ir tos bendrovės turtą, todėl jos lėšos ir ekonominiai ištekliai taip pat turi būti įšaldomi.

Nuosavybės kriterijus paprastai siejamas su 50 proc. ar didesne tiesiogine arba netiesiogine akcijų ar kitų nuosavybės teisių dalimi. Vertinama ir kelių sankcionuotų asmenų bendra nuosavybė, turinti siekti ar viršyti 50 proc. akcijų. Pavyzdžiui, jeigu vienas sankcionuotas asmuo turi 30 proc., o kitas 25 proc. akcijų, bendrovė laikoma sankcionuotų asmenų valdoma nuosavybės teise.

Kontrolės kriterijus yra platesnis ir gali būti nustatomas, pavyzdžiui, pagal teisę skirti ar atšaukti daugumą valdymo organų narių, disponuoti balsų dauguma, daryti dominuojančią įtaką bendrovei arba faktiškai kontroliuoti jos veiklą, turtą.

Šios taisyklės gali veikti ir per kelis įmonių struktūros lygius. Jeigu sankcionuotas asmuo valdo arba kontroliuoja bendrovę A, o bendrovė A savo ruožtu valdo ar kontroliuoja bendrovę B, tam tikromis aplinkybėmis sankcijų poveikis gali būti taikomas ir bendrovei B, ir t. t. per kelis įmonių grupės lygius.

Visgi 2026 m. rugsėjį ESTT priimtas sprendimas AB „Inter RAO Lietuva“ byloje patikslino, kokio pagrindimo reikia tais atvejais, kai sankcionuoto asmens kontrolė nustatoma ne tiesiogiai iš akcijų valdymo, bet iš platesnių faktinių aplinkybių – kiekviena tokios grandinės jungtis turi būti teisiškai pagrįsta.

AB „Inter RAO Lietuva“ byla

Kaip rašė BNS, 51 proc. AB „Inter RAO Lietuvos“ akcijų priklauso Suomijoje registruotai „RAO Nordic“, o šią valdo Rusijos energetikos milžinė „Inter RAO“ – jos direktorių tarybai vadovauja sankcionuojamas artimas Vladimiro Putino bendražygis Igoris Sečinas. Dėl karo Ukrainoje jam taikomos Europos Sąjungos sankcijos. Atitinkamai, FNTT dėl sąsajų su I. Sečinu, vėliau – dėl sąsajų su V. Putinu įšaldė AB „Inter RAO Lietuvos“ akcijas bei nekilnojamąjį turtą. Dėl to tarp įmonės ir FNTT kilo teisminis ginčas. Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas (LVAT) sustabdė bylą ir kreipėsi į ESTT prašydamas išaiškinimo, kaip taikyti ES teisės aktus dėl sankcijų.

Išnagrinėjęs situaciją, ESTT savo pranešime nurodė, jog „tai, kad įmonę kontroliuoja asmuo, kuriam taikomos ES ribojamosios priemonės, turi būti pagrįsta objektyviais ir pakankamai tvirtais įrodymais. Rusijos politinio režimo autokratinis pobūdis savaime nėra pakankamai tvirtas įrodymas, galintis patvirtinti, kad Rusijos prezidentas kontroliuoja įmonę“. ESTT išaiškino, jog „faktas, kad Rusijos politinis režimas yra „autokratinis ir oligarchinis, pasižymintis veiksminga ir tikra, nors ir neformalios, kontrolės… forma… toje valstybėje veikiančių ūkio subjektų atžvilgiu“, dėl ko „reikia daryti išvadą, kad [Rusijos] prezidentas, remdamasis savo de facto neribotais įgaliojimais… gali vykdyti tikrą ir veiksmingą kontrolę asmenų ir įmonių, veikiančių Rusijoje, atžvilgiu“, nėra pakankamai tvirtas įrodymas, leidžiantis nustatyti kontrolės šios bendrovės atžvilgiu buvimą.

Taigi ESTT neatmetė to, kad sankcionuoto asmens kontrolė šiuo atveju gali būti, tačiau akcentavo, kad kontrolės konstatavimas turi būti pagrįstas konkrečiais objektyviais duomenimis. Vien sankcionuoto asmens buvimas motininės bendrovės valdymo struktūroje nėra pakankamas pagrindas konstatuoti, jog vien dėl to viena iš dukterinių įmonių grupės bendrovių taip pat yra sankcionuota. Darant išvadą dėl sankcionuoto asmens realios turimos kontrolės ir įtakos turi būti atsižvelgta į objektyvias aplinkybes, susijusias su to asmens vykdomos kontrolės, net ir neformalaus pobūdžio, realumu ir veiksmingumu, įvertinta visa turima ir galima gauti informacija.

ESTT sprendimas AB „Inter RAO Lietuvos“ byloje nereiškia, kad bendrovė negali būti laikoma sankcionuota – šį klausimą dar turės išspręsti LVAT, ištyręs visą turimą informaciją ir nusprendęs, ar turimų objektyvių duomenų pakanka realiai sankcionuoto asmens daromai įtakai lietuviškos bendrovės valdymui nustatyti.

Praktinė ESTT išaiškinimo reikšmė

ESTT sprendimas yra aktualus atliekant sankcijų patikrą, ypač tais atvejais, kai sandorio šalies nuosavybės struktūra yra sudėtinga arba joje dalyvauja keli tarpiniai juridiniai asmenys.

Žinoma, būtina nustatyti ne tik tiesioginius bendrovės akcininkus, bet ir aukštesnius jos nuosavybės struktūros lygius. Taip pat kiekviename struktūros lygyje turi būti vertinama, kuo grindžiama išvada apie nuosavybę arba kontrolę.

Jeigu nustatoma, kad sankcionuotas asmuo tiesiogiai arba netiesiogiai turi 50 proc. ar daugiau atitinkamo juridinio asmens akcijų, vertinimas gana aiškus – atitinkama bendrovė laikoma sankcionuota.

Sudėtingesnė situacija susidaro tada, kai nuosavybės kriterijus nėra tenkinamas, tačiau daroma išvada apie faktinę kontrolę: pavyzdžiui, teigiama, kad sankcionuotas politikas kontroliuoja valstybės įmonę, kad mažumos akcininkas realiai lemia valdymą ar kad bendrovė faktiškai veikia sankcionuoto asmens interesais.

Tokiu atveju gali būti svarbios teisės skirti valdymo organų narius, akcininkų ar balsavimo susitarimai, teisė duoti privalomus nurodymus, finansavimo ar garantijų struktūra, faktinis sprendimų priėmimas, turto naudojimas, veiklos koordinavimas ar kitos aplinkybės, įrodančios realią įtaką bendrovei.

Gali būti vertinama ir neformalaus pobūdžio kontrolė. Tačiau ESTT sprendimas reiškia, kad jos negalima pagrįsti vien bendro pobūdžio prielaidomis, privalo būti objektyvių kontrolę įrodančių duomenų. Tai yra reikia atsakyti į klausimą, kokiu konkrečiu pagrindu galima teigti, kad sankcionuotas asmuo šią bendrovę iš tiesų valdo arba kontroliuoja; sankcijų patikra neturėtų baigtis ties žodžiais „susijęs su sankcionuotu asmeniu“.

Deja, tai sukuria ir praktinį neapibrėžtumą. Formalią nuosavybės struktūrą paprastai galima patikrinti registruose, metinėse ataskaitose, bendrovių dokumentuose ar komercinėse duomenų bazėse. Faktinės arba neformalios kontrolės nustatymas gali būti gerokai sudėtingesnis.

Todėl kyla klausimų, kokio informacijos kiekio pakanka pagrįstai išvadai apie kontrolės buvimą padaryti, kokie šaltiniai laikytini pakankamai patikimais ir kiek išsamaus tyrimo galima tikėtis iš privataus verslo subjekto. ESTT sprendimas šių praktinių klausimų iki galo neišsprendžia.

Vis dėlto jis aiškiai parodo, kad vertinant sankcijų taikymą neturėtų būti apsiribojama vien formaliu įmonių nuosavybės grandinės nustatymu. Jei viename šios grandinės segmente išvada apie ryšį su sankcionuotu asmeniu grindžiama faktine ar neformalia kontrole, tokiai išvadai turi būti konkretus faktinis pagrindas.

Svarbu ir tai, kad ESTT nustatytas „objektyvių ir pakankamai tvirtų įrodymų“ standartas pirmiausia skirtas kompetentingos institucijos sprendimo ir jo teisminės kontrolės vertinimui. Tai nereiškia, kad verslas ar bankas, kilus pagrįstam įtarimui dėl sankcijų taikymo, turi laukti teismo lygio įrodymų. Europos Komisija ir FNTT toliau reikalauja iš verslo savarankiškos, rizika pagrįstos sankcijų patikros, o finansų įstaigoms Lietuvos bankas kelia papildomus vidaus kontrolės reikalavimus.

Todėl ESTT sprendimas verslui pirmiausia reiškia ne tai, kad turi būti vengiama imtis priemonių, kuomet įtariama, kad bendrovė gali būti sankcionuota, bet tai, kad sankcijų patikros metu svarbu dokumentuoti ne tik galutinę išvadą dėl bendrovės sankcionavimo, bet ir pagrindą, kuriuo remiantis tokia išvada buvo padaryta.

Tekstą parengė Jolanta Borko, advokatų kontoros WIDEN vyresnioji teisininkė