LAT: faktas, kad juridinio asmens dalyviai gali inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą, nepaverčia šios procedūros vien tik juridinio asmens viduje kylančių konfliktų sprendimo procedūra

Pareiškėja kreipėsi į teismą, prašydama pradėti atsakovės UAB „Uno“ juridinio asmens veiklos tyrimą; nustačius, jog atsakovės vadovo bei valdybos narių veikla yra netinkama, pašalinti atsakovės direktorių ir valdybos narius iš einamų pareigų ir laikinai, iki UAB „Uno“ bus išrinktas naujas direktorius ir sudaryta nauja valdyba, UAB „Uno“ vadovu skirti E. K. Klaipėdos apygardos teismas nutartimi pareiškėjos pareiškimą dėl UAB „Uno“ veiklos tyrimo atmetė. Su tokia pozicija sutiko ir apeliacinės instancijos teismas.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo (LAT) teisėjų kolegija rugsėjo 6 d. nutartimi sutiko su žemesnių instancijų teismų sprendimais. Tuo pačiu plačiai pasisakė apie juridinio asmens veiklos tyrimo institutą Lietuvoje.

Kasacinis teismas atkreipė dėmesį, kad juridinio asmens veiklos tyrimo tikslai yra dvejopi: nustatyti bendrovėje įvykusius faktus, susijusius su juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veiklos tinkamumu, bei pateikti jų įvertinimą (retrospektyvinis tikslas); atkurti santykius tarp konfliktuojančių šalių, taikant priemones, leidžiančias pagerinti juridinio asmens valdymą (perspektyvinis tikslas). Jau vien siekis inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimo procedūrą gali turėti prevencinį poveikį, atsižvelgiant į tai, kad pats kreipimosi į teismą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo faktas gali paskatinti juridinio asmens valdymo organus ar jų narius savanoriškai pašalinti nurodomus veiklos trūkumus, atsižvelgiant į tai, kad juridinio asmens veiklos tyrimas, jei jis būtų pradėtas, reikštų tiriamo juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių teisių tam tikrą apribojimą, kurį lemtų ekspertams įstatymo suteiktų teisių įgyvendinimas, o pats tyrimas taip pat galėtų padaryti neigiamą įtaką juridinio asmens dalykinei reputacijai. Pats faktas, kad juridinio asmens dalyviai gali inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą, nepaverčia šios procedūros vien tik juridinio asmens viduje kylančių konfliktų (konfliktų tarp akcininkų daugumos ir mažumos, tarp akcininkų ir valdymo organų ir pan.) sprendimo procedūra. 

Tarp akcininkų susiklosčius konfliktinei situacijai, bendrovėje gali susidaryti teisinės aklavietės arba sprendimų įšaldymo (angl. deadlock) situacija, kai tam tikrą besitęsiantį laiko tarpą nėra priimami visuotinio akcininkų susirinkimo ar valdybos sprendimai, nes jiems priimti nesusidaro reikiama balsų dauguma. Tam, kad įmonėje susiklosčiusi situacija galėtų būti pripažįstama teisine aklaviete, jai turi būti būdingas tęstinumas. Aklaviete paprastai nelaikoma situacija, kai visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nepriimamas vieną kartą.

Juridinio asmens veiklos tyrimas galėtų būti laikomas tinkama išėjimo iš susidariusios teisinės aklavietės situacijos procedūra, kai kitos priemonės konkrečiu atveju būtų neefektyvios arba nebūtų įstatyme įtvirtintų jų taikymo sąlygų, o ginčo šalys siektų išsaugoti juridinio asmens veiklos tęstinumą. Tokiu atveju juridinio asmens veiklos tyrimas galėtų būti laikomas tinkama tarp akcininkų atsiradusios konfliktinės situacijos sprendimo procedūra ne tik dėl priemonių, kurios galėtų būti taikomos teismo, jei ekspertų atlikto juridinio asmens veiklos tyrimo metu paaiškėtų, kad juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ar jų narių) veikla yra netinkama, o teismas tam pritartų, tačiau ir dėl to, kad pagrindinis juridinio asmens veiklos tyrimo tikslas – užtikrinti juridinio asmens veiklos tęstinumą, o sprendimas likviduoti juridinį asmenį galėtų būti priimtas išimtiniu atveju, jeigu tai neprieštarautų kitų juridinio asmens dalyvių ar darbuotojų interesams arba viešajam interesui. Teisėjų kolegija pabrėžė, kad teisinės aklavietės situacija susiklosto tais atvejais, kai sprendimai bendrovėje nepriimami, o ne tada, kai juos priimant pažeidžiami sprendimų priėmimo tvarkos reikalavimai.

Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad akcininko teisės į informaciją pažeidimas kvalifikuotinas netinkama bendrovės valdymo organo veikla, pripažino, kad sistemingas ir besitęsiantis smulkiojo akcininko teisės į informaciją pažeidimas, trukdant įgyti informaciją, kuri reikalinga vykdant teisės aktuose numatytus reikalavimus, kai tokia netinkama valdymo organo veikla iš esmės yra pažeidžiamos smulkiojo akcininko teisės, galėtų būti pripažįstamas sudarančiu pagrindą pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą. Tokiais atvejais akcininkui tenka pareiga įrodyti pažeidimo pobūdį (pažeidimo sistemingumą ir tęstinumą) bei kaip toks pažeidimas iš esmės pažeidžia jo, kaip akcininko, teises ir varžo jo galimybę įvykdyti teisės aktuose numatytus reikalavimus. Kartu teisėjų kolegija darė išvadą, kad apeliacinės instancijos teismas pagrįstai nusprendė, jog ikiteisminio tyrimo vykdymas yra viena iš reikšmingų aplinkybių, sprendžiant dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pagrindų pagrįstumo, tačiau savaime tai nėra pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą.