LAT: privataus juridinio asmens sudarytas neatlygintinas sandoris ne visada prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslui
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo (LAT) Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija gruodžio 4 dieną priėmė nutartį dėl teisės normų, reglamentuojančių juridinio asmens teisnumui prieštaraujančių sandorių negaliojimo pagrindus, aiškinimo ir taikymo.
Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje, kurio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandoris šalis veikė tikrai nesąžiningai.
Kasacinis teismas atkreipė dėmesį, kad siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: (i) sandorį sudarė viešasis ar privatus juridinis asmuo; (ii) turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; (iii) turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; (iv) konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį). Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais.
CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nesiejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes. Jeigu privataus juridinio asmens tikslas yra siekti pelno, net ir neatlygintinas sandoris ne visada prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslui, jei įrodoma ir nustatoma, kad iš tokio sandorio juridinis asmuo gavo arba galėjo gauti kitokią adekvačią naudą.
Byloje sprendžiant atsakovės sąžiningumo, sudarant ginčijamą sandorį, klausimą, svarbios yra ir aplinkybės, susijusios su ginčijamos skolos perkėlimo sutarties sudarymu. Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad sutarties parengimą ir pasirašymą inicijavo ne atsakovė, o pati ieškovė, bei išanalizavęs Sutarties tekstą, sprendė, kad atsakovė negalėjo daryti įtakos sutarties turiniui, ieškovė su UAB ,,Granum food“ sudarė susitarimą dėl skolos perkėlimo, o atsakovė tik davė sutikimą dėl tokio susitarimo, siekdama teisėto tikslo – kad nesugebančio atsiskaityti skolininko skolą perimtų mokus skolininkas. Pagrįsta yra pirmosios instancijos teismo išvada, jog atsakovei nebuvo žinoma, kad Sutartis yra neatlygintinė, o ji siekė teisėto tikslo ir toks tikslas negali būti laikomas nesąžiningu.
