LAT apie opciono sutarties sampratą ir bankroto administratoriaus taikomų bankrutavusios įmonės ir kreditorių teisių gynimo būdus

Kovo 9 d. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (LAT) išnagrinėjo civilinę bylą, kurioje buvo sprendžiama dėl bankroto administratoriaus prašymo panaikinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą išmokėti dividendus ir dėl žalos bankrutavusiai įmonei atlyginimo, šių reikalavimų santykio. Ieškovė dėl bankroto likviduojama bendrovė prašė panaikinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą išmokėti akcininkams dividendus ir priteisti ieškovei iš akcininkų žalos atlyginimą, kuri kilo dėl neteisėtai akcininkams išmokėtų dividendų. Pirmosios instancijos teismas abu ieškinio reikalavimus tenkino, o apeliacinės instancijos teismas šį sprendimą pakeitė – ieškinį tenkino iš dalies, sumažino priteistino žalos atlyginimo dydį.

Išnagrinėjęs bylą Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nusprendė, kad bylą nagrinėję teismai, vertindami reikalavimo dėl žalos atlyginimo įmonei pagrįstumą, kartu vertina dividendų išmokėjimo akcininkams teisėtumą. Šio akcininkų sprendimo priėmimo aplinkybės, įmonės turtinė padėtis, Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos, nurodančios atvejus, kada negalima priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, sudaro neteisėtų veiksmų, kaip vienos iš civilinės atsakomybės taikymo pažeidimą padariusiam asmeniui būtinųjų sąlygų, esmę. Dėl to bankroto administratoriaus reikalavimas panaikinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl dividendų išmokėjimo kartu reiškiant ir pagrindinį savarankišką reikalavimą dėl žalos atlyginimo dividendus gavusiems akcininkams yra perteklinis, nes juo iš esmės yra siekiama nustatyti neteisėtus akcininkų veiksmus, kaip vieną iš jų civilinės atsakomybės sąlygų. Bankroto administratoriui reikalaujant atlyginti įmonei padarytą žalą, kurią sudaro akcininkams neteisėtai išmokėta dividendų suma, reikalavimas panaikinti akcininkų sprendimą išmokėti dividendus vertintinas kaip savitikslis, nesukuriantis jokių kitokių savarankiškų materialiųjų teisinių padarinių, nei juos sukelia pareikštas reikalavimas dėl žalos atlyginimo. Pagrindiniu ieškinio reikalavimu tokioje situacijoje pripažintinas reikalavimas atlyginti įmonei padarytą žalą, kuri susidarė neteisėtai išmokėjus akcininkams dividendus. 

Pažymėta, kad ieškovės pareikštas reikalavimas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo panaikinimo nagrinėjamos bylos kontekste gali būti vertinamas kaip antrojo reikalavimo dėl neteisėtu dividendų išmokėjimu bendrovei padarytos žalos atlyginimo pagrindas, kuris pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką negali būti savarankišku ieškinio dalyku ir dėl to kaip savarankiškas reikalavimas teisme nenagrinėtinas.

Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija šioje byloje suformulavo teisės aiškinimo ir taikymo taisyklę: jeigu bankroto administratorius byloje įmonės ir jos kreditorių interesais reiškia reikalavimą dėl žalos, padarytos remiantis visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu akcininkams neteisėtai išmokėjus dividendus, atlyginimo, tokiais atvejais nėra pagrindo reikšti savarankišką reikalavimą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, kuriuo nuspręsta išmokėti akcininkams dividendus, panaikinimo.

_____

Kovo 8 d. LAT išnagrinėjo bylą, kurioje buvo sprendžiami klausimai dėl opciono ir opciono sutarties sampratos, opciono sutarties ir preliminariosios sutarties santykio bei šalių sudaryto susitarimo dėl akcijų perleidimo ateityje kvalifikavimo. Ieškovas H. B. kreipėsi į teismą, prašydamas priteisti jam iš atsakovų A. K. ir J. K. 1530 uždarosios akcinės bendrovės (Bendrovė) akcijų, o iš ieškovo atsakovams – 15 000 Eur atlyginimo, taip pat bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

Ieškovas nurodė, kad 2018 m. rugpjūčio 6 d. Nyderlanduose įsteigta įmonė (kurios akcininkas yra ieškovas) pardavė A. K. 90 paprastųjų vardinių materialiųjų Bendrovės akcijų. Tą pačią dieną ieškovas pasirašė su A. K. rašytinį susitarimą, nustatydami, jog 2018 m. rugpjūčio 6 d. – 2019 m. rugpjūčio 6 d. laikotarpiu ieškovas turės teisę nusipirkti iš Bendrovės 90 procentų visų Bendrovės akcijų; tokias akcijas ieškovas galės įsigyti už 15 000 Eur sumą, neatsižvelgiant į tai, kokia tuo metu bus tikroji akcijų vertė. Ieškovas 2019 m. balandžio 28 d. išreiškė pageidavimą pasinaudoti sutartyje nustatyta teise, tačiau atsakovas atsisakė akcijas parduoti.  

Atsakovė J. K. (atsakovo A. K. sutuoktinė) priešieškiniu prašė pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento ieškovo ir atsakovo sudarytą sutarimą, kurį ieškovas įvardijo opciono sandoriu, kaip prieštaraujantį imperatyvioms teisės normoms dėl bendro sutuoktinių turto disponavimo, ir priteisti patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

Išnagrinėjusi bylą kasacine tvarka teisėjų kolegija nurodė, kad Civilinio kodekso (CK) normose opciono sutartis neapibrėžta kaip atskira sutarties rūšis (CK 1.101 straipsnio 1 dalyje opcionas nurodomas kaip civilinės apyvartos objektas – išvestinis vertybinis popierius), tačiau CK normose nedraudžiama sutarties šalims sudaryti opciono sutarčių (susitarimų dėl opciono) ar į jas panašių sutarčių. Analizuodamas Europos Sąjungoje ir nacionalinėje teisėje pateiktas opciono (pasirinkimo) sandorio apibrėžtis, kasacinis teismas pažymėjo šiuos esminius pasirinkimo sutartį kvalifikuojančius kriterijus: (i) opciono pirkėjo teisė, o ne pareiga (ii) įsigyti ar parduoti (iii) prekes, finansines priemones, valiutą, kitokį finansinį turtą (iv) už tokios sutarties sudarymo metu sutartą kainą (v) konkrečią dieną ateityje ar vykdymo dieną arba anksčiau. Opciono sutarties objektas yra ne konkretus turtas (prekė), o tik teisė įsigyti jį ateityje. Teisė ateityje su finansiniu turtu atlikti finansines operacijas sandorio sudarymo dieną sutartomis sąlygomis gali būti įsigyjama tiek už tam tikrą mokestį ar kitokį atlygį, tiek ir be papildomo mokesčio.

Atribodamas opciono sutartį nuo preliminariosios sutarties, kasacinis teismas išskyrė šiuos nurodytų sutarčių skiriamuosius požymius: 1) preliminariosios sutarties, kuri yra organizacinė, atveju yra įforminamas šalių ketinimas ateityje sudaryti pagrindinę sutartį. Opciono sutartis turi savarankišką objektą – išvestinį vertybinį popierių (opcioną), susijusį su perleidžiamais vertybiniais popieriais ar kitu turtu, kurį opciono sutartimi tik numatoma įsigyti ar perleisti ateityje; 2) preliminariojoje sutartyje nustatomos abipusės šalių teisės ir pareigos, tuo tarpu opciono sutartyje įpareigojimai sudaryti sutartį ateityje saisto tik opciono pardavėją; tokia opciono pardavėjo pareiga priklauso nuo išreikštos opciono pirkėjo valios; 3) opciono sutartimi sukuriami ne ikisutartiniai, o sutartiniai santykiai. Tai reiškia, kad jeigu opciono pirkėjas pasinaudoja sutartyje įtvirtinta pasirinkimo teise sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį ateityje, pardavėjas privalo sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį. Per nustatytą terminą opciono pirkėjui nepasinaudojus šia teise, sutartis dėl turto įsigijimo ar perleidimo negali būti priverstinai įvykdoma, o sumokėta premija negrąžinama. Sutarties pažeidimas leidžia opciono pirkėjui pasinaudoti visais CK bendrosiose sutarčių teisės nuostatose įtvirtintais teisių gynybos būdais ir, priešingai negu preliminariosios sutarties atveju, reikalauti įvykdyti opciono sutartį natūra. Preliminariosios sutarties atveju, pasibaigus nustatytam terminui pagrindinei sutarčiai sudaryti, iš įsipareigojimo neįvykdžiusios šalies gali būti pareikalauta nuostolių atlyginimo; 4) opciono sutartis yra rizikos sutartis, todėl jai būdingas (nors ir nėra privalomas) atlygintinumas – už turtinės teisės (opciono) įsigijimą opciono pirkėjas paprastai sumoka opciono pardavėjui sutartą kainą (premiją). Preliminariajai sutarčiai toks elementas nėra būdingas.

Kasacinis teismas pažymėjo ir tai, kad įstatymų leidėjas notarinės formos reikalavimą tam tikrais atvejais nustatė tik akcijų pirkimo–pardavimo sutarčiai ir nenustatė tokio sandorio formos reikalavimo jokioms kitoms sutarčių rūšims, kuriomis susitariama dėl tokių akcijų perleidimo ateityje. Kadangi opciono sandoris yra sutartis dėl teisės ateityje įsigyti akcijas, o ne sutartis dėl paties turto (akcijų) pirkimo ir pardavimo, tai tokiam susitarimui nėra nustatytas notarinės formos reikalavimas, toks susitarimas gali būti sudaromas laikantis bendrųjų sutarčių formai keliamų reikalavimų. Tačiau vėlesnis opciono susitarimą įgyvendinantis sandoris turi būti sudaromas laikantis CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkto reikalavimų.

Nagrinėjamoje byloje buvo pripažinta, kad šalys sudarė ne preliminariąją, o opciono sutartį. Sudarytas susitarimas neturi formos trūkumų. Kasacinis teismas konstatavo, kad netinkamas šalių teisinių santykių kvalifikavimas kaip preliminaraus susitarimo galėjo lemti neteisingo sprendimo dėl ieškinio reikalavimų sutartį vykdyti natūra pagrįstumo priėmimą, tačiau byloje buvo pareikštas priešieškinis dėl tokio sandorio atitikties CK 3.92 straipsnio 4 dalies normos reikalavimams. Kadangi atsakovės apeliaciniame skunde toks klausimas buvo keliamas, o apeliacinės instancijos teismas, sandorį kvalifikavęs kaip preliminariąją sutartį, aplinkybių šiuo aspektu netyrė ir nevertino, dėl to kasacinis teismas grąžino bylą apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo informacija