Kai įmonės gelbėjimas tampa asmenine vadovo atsakomybe: kada už delsimą gali tekti mokėti iš savo kišenės?

Įmonės vadovas dažnai delsia kreiptis dėl bankroto ne todėl, kad nori pakenkti kreditoriams. Dažniausiai jis tai daro vedamas sąžiningų siekių: tikisi susitarti, gauti apmokėjimą, parduoti turtą, pritraukti investuotoją ar tiesiog „ištempti“ sunkų laikotarpį. Problema ta, kad teisiškai geri ir sąžiningi ketinimai ne visada apsaugo vadovą nuo atsakomybės.

Versle įprasta manyti, kad UAB ar AB teisinė forma apsaugo nuo asmeninės vadovo atsakomybės. Ir taip, ir ne. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo (ABĮ) 2 str. 2 d., bendrovė yra ribotos civilinės atsakomybės privatusis juridinis asmuo. Paprastai tai reiškia, kad už bendrovės prievoles atsako pati bendrovė, o ne jos vadovas.

Vis dėlto ribota atsakomybė nėra absoliutus skydas. Ji saugo nuo įprastos verslo rizikos, bet ne nuo asmeninės atsakomybės už paties vadovo pareigų pažeidimą. Viena iš tokių situacijų – vadovo pareigos inicijuoti nemokumo procesą pažeidimas.

Pareigos inicijuoti nemokumo procesą pažeidimo momento problematika

Vadovo pareiga reaguoti į įmonės nemokumą įtvirtinta Juridinių asmenų nemokumo įstatyme (JANĮ). JANĮ 6 str. 2 d. 2 p. nurodoma, kad juridiniam asmeniui tapus nemokiam, juridinio asmens vadovas privalo nedelsdamas inicijuoti nemokumo procesą. Nemokumo proceso inicijavimo tvarką reglamentuoja JANĮ 8 str.

Atrodytų, taisyklė paprasta: įmonė tapo nemoki – vadovas turi inicijuoti nemokumo procesą JANĮ nustatyta tvarka. Vis dėlto praktikoje sprendžiant vadovo civilinės atsakomybės klausimus dėl JANĮ 6 str. 2 d. 2 p. numatytos pareigos pažeidimo viskas nėra taip mechaniška. Ne kiekvienas delsimas automatiškai reiškia vadovo atsakomybę ir pareigą atlyginti žalą kreditoriams, kaip ir ne kiekvienas bandymas gelbėti įmonę savaime pateisina bankroto proceso neinicijavimą ir leidžia išvengti pareigos atlyginti žalą. Tokio pobūdžio situacijose esminiai tampa du klausimai: pirmasis – faktinio nemokumo momentas, antrasis – sąvokos „nedelsdamas“ turinys.

Faktinio įmonės nemokumo nustatymo kriterijai ir reikšmė

Aktualioje teismų praktikoje [1] yra išaiškinta, jog, vertinant juridinio asmens vadovo pareigos inicijuoti nemokumo procesą atsiradimo momentą, taikytini JANĮ 2 straipsnio 7 punkte nurodyti nemokumo kriterijai – juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Nurodytu aspektu svarbu pabrėžti, jog kasacinis teismas [2] taip pat yra akcentavęs, kad JANĮ 2 str. 7 d. pavartotas jungtukas „arba“ aiškiai parodo, kad negalėjimas laiku vykdyti turtinių prievolių (likvidumo testas) ir tai, kad įsipareigojimai viršija juridinio asmens turto vertę (balanso testas), yra alternatyvūs, t. y. pakanka bent vieno iš jų, kad bendrovė atitiktų nemokios įmonės sąvoką.

Įmonei tapus faktiškai nemokiai pagal vieną ar abu pirmiau nurodytus kriterijus, atsiranda vadovo pareiga elgtis taip, kaip numato JANĮ 6 str. 2 d. 2 p., t. y. inicijuoti įmonės nemokumo procesą. Atitinkamai, minėtos pareigos nevykdymas kreditorių ar nemokumo administratoriaus gali būti traktuojamas kaip vadovo neteisėtas veiksmas, pasireiškęs neveikimu (CK 6.246 str. 1 d.).

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pasisakęs [3]: „Iš aptartų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį <…>. Vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina jo kaltė. Teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama <…> ir paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovas <…>.“

Taigi, nors įmonės faktinio nemokumo nustatymo momentas yra svarbus, kadangi nuo šio momento atsiranda vadovo pareiga inicijuoti nemokumo procesą ir, atitinkamai, šios pareigos galimas nevykdymas (neteisėti veiksmai), vien neteisėtų veiksmų pagrindu civilinė atsakomybė neatsiranda, būtina ir kita civilinės atsakomybės sąlyga – kaltė.

Vadovo kaltės samprata pažeidus pareigą inicijuoti nemokumo procesą

Lietuvos apeliacinis teismas, siekdamas pabrėžti, jog vadovo civilinė atsakomybė pagal JANĮ 13 str. nėra griežtoji (šiai kilti būtina kaltė), 2026 m. vasario 5 d. nutartyje [4] yra pasisakęs taip: „<…> apeliantė klaidingai interpretuoja JANĮ 6 straipsnį, bandydama šiai normai suteikti absoliučios vadovo atsakomybės be kaltės pobūdį. <…>. Kadangi JANĮ 6 straipsnyje naudojama sąvoka „nedelsdamas“ yra vertinamoji kategorija, kurią būtina aiškinti per protingo ir operatyvaus vadovo elgesio standartą konkrečiomis aplinkybėmis, apeliantės siekis visiškai eliminuoti protingos verslo rizikos standartą bei verslo sprendimų priėmimo taisyklę vertintinas kaip bandymas de facto (faktiškai) įvesti juridinio asmens vadovo atsakomybę be kaltės, o tai iš esmės prieštarauja vadovo civilinės atsakomybės principams.“

Teismas taip pat pabrėžė, jog „<….> vadovui balansuojant tarp akcininkų intereso išsaugoti verslą ir kreditorių intereso jį stabdyti, sprendimas stabdyti verslą ir tokiu būdu prioritetą suteikti kreditorių interesams turėtų būti priimamas įsitikinus, kad galimybių atkurti mokumą nėra. Tik nebelikus perspektyvų atkurti mokumą, tolesnis veiklos vykdymas pripažintinas neatitinkančiu protingo, rūpestingo ir apdairaus asmens, veikiančio analogiškomis aplinkybėmis, elgesio standarto“.

Taigi, atsižvelgiant į tai, kad Lietuvos teisėje kaltė pagal CK 6.248 straipsnį suprantama kaip nepakankamai atidus ir rūpestingas elgesys, kokio atitinkamomis sąlygomis buvo būtina laikytis, vadovas dėl pareigos inicijuoti nemokumo procesą pažeidimo gali būti laikomas kaltu tik nuo to momento, kai jis nebegali pagrįsti, kad tokiomis pačiomis aplinkybėmis taip pat būtų elgęsis bet kuris kitas atidus ir rūpestingas vadovas.

„Bandžiau gelbėti įmonę“ – argumentas, kuris gali būti svarbus, bet ne visada išgelbsti

Vadovai, siekdami paneigti savo kaltę dėl to, kad delsė inicijuoti nemokumo procesą, dažnai aiškina, kad nesikreipė dėl bankroto todėl, jog dar tikėjosi gauti apmokėjimą, sudaryti naują sandorį, susitarti su kreditoriais, parduoti turtą ar pritraukti investuotoją. Tokie argumentai nėra savaime nereikšmingi. Vis dėlto pats vadovo noras išsaugoti įmonę nėra pakankamas. Teisiškai reikšmingas ne subjektyvus optimizmas, o objektyvūs duomenys, nes būtent jie teisme bus vertinami sprendžiant dėl vadovo atsakomybės sąlygų.

Vadovas turi galėti parodyti, kad jo sprendimas dar neinicijuoti bankroto proceso buvo grindžiamas ne vien viltimi, bet konkrečiomis aplinkybėmis: realiais užsakymais, realiomis pajamomis, kreditorių pozicija, derybų eiga, tikėtinais atsiskaitymais, finansavimo galimybėmis ar kitais faktais, kurie protingam vadovui galėjo sudaryti pakankamą pagrindą manyti, kad finansiniai sunkumai yra laikini ir bus įveikti.

Žala: atsakomybė tik už nepagrįsto delsimo pasekmes

Net ir nustačius, kad vadovas tam tikru laikotarpiu nepagrįstai delsė inicijuoti nemokumo procesą, tai dar savaime nereiškia automatinės pareigos atlyginti žalą. Kad būtų taikoma civilinė atsakomybė, turi būti įrodyta, kad būtent per nepagrįsto delsimo laikotarpį atsirado nauji kreditorių reikalavimai arba padidėjo esami reikalavimai.

Kasacinis teismas yra išaiškinęs [5], kad atsakomybės už pavėluotą kreipimąsi dėl bankroto bylos iškėlimo atveju įmonei, taip pat jos kreditoriams padaryta žala laikytinas bendras išaugęs bendrovės skolų dydis, kurio bendrovė bankroto procese negali padengti kreditoriams, nepaisant to, jog skola konkrečiam kreditoriui gali būti ne tik padidėjusi, bet ir sumažėjusi. Žala kreditoriams atsiranda, nes dėl išaugusių bendrovės skolų sumažėja jų galimybė gauti didesnę dalį savo reikalavimo patenkinimo, t. y. jų patiriama žala yra išvestinė iš bendrovės patirtos žalos.

Taip pat teismų praktikoje [6] yra akcentuojama, jog, svarstant atsakingo asmens civilinės atsakomybės klausimą, būtina nustatyti bendros išaugusios įmonės skolų sumos, kuri liks nepadengta, ir pareigos inicijuoti bankroto bylą pažeidimo priežastinį ryšį. Vadovas atsako tik už žalos padidėjimą, kuris atsirado dėl jo neteisėto delsimo jo valdymo laikotarpiu.

Praktinė žinia vadovui

Būtina suprasti, jog JANĮ numatyta pareiga įmonei tapus nemokiai inicijuoti nemokumo procesą savaime nereiškia, kad vadovas privalo nedelsdamas atsisakyti bet kokių pastangų išsaugoti įmonę. Kita vertus, reikia įvertinti ir tai, kad delsimas inicijuoti nemokumo procesą gali būti pateisinamas tik nustačius, jog vadovas turėjo pakankamai duomenų, kuriais remdamasis pagrįstai galėjo manyti, kad įmonės mokumą pavyks atkurti. Dar svarbiau nepamiršti, kad būtent vadovas turės pateisinti savo laukimą, pateikdamas duomenis, kuriais rėmėsi manydamas, jog įmonę pavyks išgelbėti. Taigi, jeigu įmonės vadovas nusprendžia delsti, jis turi tinkamai įsivertinti, ar yra objektyvių duomenų, leidžiančių manyti, kad įmonę pavyks išgelbėti, ir, žinoma, šiuos duomenis išsaugoti. Priešingu atveju už delsimą inicijuoti bankrotą vadovui gali tekti mokėti iš savo kišenės.

Tekstą parengė advokatų kontoros „Glimstedt“ vyresnysis teisininkas, restruktūrizavimo ir veiklos pertvarkymo ekspertas Bartas Gedminas
_______

(1) Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2025 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-40-381/2025, 43 punktas.

(2) Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2026 m. gegužės 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-95-1249/2026, 40 punktas.

(3) Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2017 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017, 41 punktas.

(4) Lietuvos apeliacinio teismo 2026 m. vasario 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-35-467/2026, 48 punktas.

[5] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2014.

[6] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2014.