Naujausia LAT praktika privatinės teisės srityje: nuo bendrovės vadovo civilinės atsakomybės iki energijos pirkimo-pardavimo įvairių klausimų

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo (LAT) Civilinių bylų skyriaus išplėstinė teisėjų kolegija byloje dėl prievolės grąžinti Europos Sąjungos struktūrinių fondų lėšas po to, kai buvo nutraukta su bendrove sudaryta paramos sutartis, pasisakė, kad bendrovės (juridinio asmens) vadovo civilinė atsakomybė bendrovės kreditoriams, grindžiama bendraisiais deliktinės atsakomybės pagrindais, yra išimtis iš bendrųjų kreditoriaus teisių gynimo taisyklių, todėl ji negali būti aiškinama plačiai. Tokia atsakomybė gali kilti tik nustačius, kad: 1) bendrovės vadovas atliko neteisėtus veiksmus, nukreiptus į konkretaus kreditoriaus teisių pažeidimą (kreditoriaus klaidinimą, apgaulingos informacijos teikimą bendrovei sudarant sutartį su konkrečiu kreditoriumi ar kitus į konkretų kreditorių nukreiptus nesąžiningus veiksmus); 2) būtent dėl tų veiksmų kreditoriui atsirado žala (tokia žala nelaikomas bendro bendrovės nemokumo sukėlimas ar mokumo sumažėjimas, kuris vienodai paveikia tiek konkretų kreditorių, tiek kitus bendrovės kreditorius); 3) bendrovė pati negali patenkinti kreditoriaus reikalavimų. Šiuo požiūriu pažymėtina, kad vien CK 6.245 straipsnio 5 dalyje nurodytos aplinkybės, jog bendrovė atsisako atlyginti kreditoriui nuostolius arba kreditorius per protingą terminą iš bendrovės negavo atsakymo į pareikštą reikalavimą, savaime nesudaro pagrindo konstatuoti bendrovės negalėjimą patenkinti kreditoriaus reikalavimų. Nors bendrovės negalėjimas patenkinti kreditoriaus reikalavimų, kaip būtina jos vadovo civilinės atsakomybės sąlyga, nėra apribota išimtinai formalių bendrovės nemokumo procedūrų pradžios ar konkrečios stadijos, jis turi būti objektyvus ir akivaizdus (patvirtintas įrodymais, pagrindžiančiais bendrovės turtinę padėtį). Projekto vykdytojo – juridinio asmens prievolė grąžinti neteisėtai išmokėtas ir (arba) panaudotas lėšas administruojančiajai institucijai gali atsirasti, be kita ko, administruojančiosios institucijos priimto administracinio akto – sprendimo dėl finansavimo ir administravimo sutarties nutraukimo ir lėšų susigrąžinimo pagrindu. Tačiau tokio sprendimo pagrindu savaime neatsiranda projekto vykdytojo – juridinio asmens valdymo organų narių prievolė grąžinti neteisėtai išmokėtas ir (arba) panaudotas lėšas, kurios iš juridinio asmens nebuvo išieškotos sprendimo pagrindu. Juridinio asmens valdymo organų narių prievolė, nustačius atitinkamas civilinės atsakomybės sąlygas, gali atsirasti CK 6.263 straipsnio pagrindu, kai valdymo organų narių neteisėti veiksmai nėra bendras pareigos bendrovei CK 2.87 straipsnio 7 dalies pagrindu pažeidimas, o nukreipti į konkretaus kreditoriaus teisių pažeidimą. Bet kuriuo atveju juridinio asmens valdymo organų narių civilinė atsakomybė yra subsidiari – t. y. ji kyla tik nustačius, kad juridinis asmuo negali patenkinti administruojančiosios institucijos reikalavimo dėl suteiktos paramos grąžinimo. Jei dėl padarytos žalos atsakingi keli projekto vykdytojo – juridinio asmens valdymo organų nariai, jų, kaip subsidiariųjų bendraskolių, atsakomybė gali būti solidarioji.

Be to, išpėstinė teisėjų kolegija teisiškai nepagrįstu pripažino atsiliepimo į kasacinį skundą argumentą, kad apeliacinės instancijos teismas nagrinėjamu atveju buvo saistomas CPK 313 straipsnyje nustatyto draudimo priimti blogesnį sprendimą dėl atsakovų. Atkreiptinas dėmesys, kad CPK 313 straipsnyje nustatytas draudimas priimti blogesnį sprendimą dėl apelianto, o ne dėl atsakovų. Minėtas draudimas negali būti aiškinamas taip, kad, pirmosios instancijos teismui priteisus skolą iš kelių bendraatsakovių solidariai ir tokį sprendimą apeliaciniu skundu apskundus tik vienam iš bendraatsakovių, apeliacinės instancijos teismas, kitaip kvalifikavęs ginčo teisinius santykius (pvz., nustatęs, kad apelianto veiksmai buvo teisėti), negali panaikinti tik tos pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies, kuria skola priteista iš apelianto.

_____

Kitoje byloje kilo ginčas dėl Lietuvos vežėjų profesinės sąjungos teisės atstovauti ieškovui teisme darbo byloje. Teisėjų kolegija nusprendė, kad nagrinėjamoje byloje teismai nepagrįstai nusprendė, jog Lietuvos vežėjų profesinės sąjunga neturi teisės atstovauti ieškovui teisme darbo byloje nagrinėjant ginčą su atsakove. Ieškovas ir Lietuvos vežėjų profesinė sąjunga susitarė dėl atstovavimo ieškovui nagrinėjamoje darbo byloje. Iš byloje esančių Lietuvos vežėjų profesinės sąjungos įstatų matyti, kad jos tikslai, be kita ko, yra kolektyvinių ir individualių narių – darbuotojų atstovavimas nagrinėjant individualius ir kolektyvinius darbo ginčus, atstovavimas teismuose. Todėl galima spręsti, kad ieškovo atstovavimas darbo byloje patenka į Lietuvos vežėjų profesinės sąjungos tikslus. Be to, pabrėžta, kad sistemiškai aiškinant teisės normas, galima teigti, kad darbo bylose procesinių dokumentų trūkumų šalinimo institutas gali būti taikomas tik tuo atveju, kai ieškinio trūkumai negali būti ištaisyti pasirengimo nagrinėti bylą stadijoje, kurios metu teismas turi būti aktyvus, išreikalauti ginčo nagrinėjimui reikalingus duomenis ir atlikti kitus veiksmus, reikalingus pasirengti bylos nagrinėjimui iš esmės. Toks minėtų normų aiškinimas atitinka tikslą užtikrinti greitą, operatyvų darbo bylų nagrinėjimą, darbuotojų teisių ir teisėtų interesų apsaugą.

_____

Nutartyje dėl elektros energijos pirkimo-pardavimo pasisakyta, kad vyriausybė 2014–2015 metais neįtvirtino tokio teisinio reglamentavimo, kuriuo skatintų elektros energijos gamybą termofikaciniu režimu kombinuotojo elektros energijos ir šilumos gamybos ciklo elektrinėse, nustatydama remtinos elektros energijos gamybos apimtis, kurias privalėtų supirkti visuomeninis tiekėjas. Todėl atsakovė, vykdydama visuomeninio tiekėjo funkciją, didmeninėje prekyboje elektros energija dalyvavo visų pirma siekdama tinkamai užtikrinti vartotojų, su kuriais ją sieja dvišaliai elektros energijos pirkimo–pardavimo teisiniai santykiai, interesą, kad jų elektros energijos poreikis būtų tenkinamas ekonomiškai naudingiausiu būdu. Visuomeninio tiekėjo, kaip civilinės teisės subjekto, veikloje galiojantis dispozityvaus reguliavimo metodas, atsižvelgiant į tuo metu galiojusį teisinį reglamentavimą, leido atsakovei nuspręsti dėl elektros energijos įsigijimo tokiu būdu, kuris lemtų mažiausią kainą galutiniam vartotojui. Atsižvelgiant į tai, nagrinėjamu atveju nebuvo pagrindo pripažinti, kad ieškovė buvo diskriminuojama balansavimo elektros energijos tiekėjo atžvilgiu, ir priteisti nuostolių atlyginimą. Bylos dalį dėl nuostolių dydžio nagrinėdamas iš naujo, apeliacinės instancijos teismas turėtų į skaičiavimo formulę įtraukti ir įvertinti, kiek ieškovės elektros energijos buvo faktiškai pagaminta, siekiant, kad ją supirktų atsakovė; kiek iš ieškovės pagamintos, bet atsakovės nesupirktos elektros energijos buvo parduota rinkoje Prekybos elektros energija taisyklėse nustatytais būdais ir tvarka, kiek gauta VIAP lėšų, jei tokios buvo mokamos. Vertindamas nuostolių dėl faktiškai pagamintos, bet nesupirktos energijos dydį, teismas turėtų atimti ieškovės rinkoje parduotos energijos kainą bei už atitinkamos energijos gamybą gautą VIAP lėšų sumą. Pripažinus atsakovės pareigą supirkti šioje byloje nustatytą elektros energijos virš techninio minimumo kiekį bei nustačius, kad ieškovė jo (ar jo dalies) faktiškai nepagamino, ieškovės nuostolių dydį sudarytų jos pastoviosios sąnaudos už atitinkamą laikotarpį, skirtos ieškovės įsipareigojimų atsakovei vykdymui užtikrinti. Taigi tokiu atveju iš ieškovės negautų pajamų, kurių skaičiavimui naudojama elektros energijos supirkimo kaina, turėtų būti atimtos supirkimo kainos dalį sudarančios kintamosios sąnaudos (gamtinių dujų įsigijimo sąnaudos ir kt.), kurių ieškovė realiai nepatyrė.

_____

Nutartyje dėl ikisutartinių šalių santykių reikšmės aiškinant sutarties nuostatas, contra proferentem taikylės taikymo, kompensacijos vienašališkai nutraukus sutartį priteisimo kartu su pridėtinės vertės mokesčiu, pasisakyta, kad teisėjų kolegija nekonstatuoja šiuo atveju contra proferentem taisyklės taikymo pažeidimo. Šiuo atveju svarbu ir tai, kad teismai, aiškindami sutarties 10.2 punkto ii dalies nuostatą dėl kompensacijos priteisimo vienašalio sutarties nutraukimo atveju, vertino ir šalių elgesį sutarties vykdymo metu. Teismai svarbia aplinkybe pripažino tai, kad atsakovė, prieš nutraukdama sutartį, pati siūlė ieškovei sumokėti kompensaciją laikinai sustabdžius šalių sutarties vykdymą (skirtumą tarp sutartyje nustatytos kainos ir tuo metu AB „Energijos skirstymo operatorius“ elektros energijos garantinio tiekimo kainos), iš esmės analogišką susitarimui mokėti kompensaciją šalių pasirašytoje sutartyje (skirtumą tarp sutartyje nustatytos tiekėjos kainos ir naujosios tiekėjos taikomos elektros energijos kainos). Teismai nustatė, kad būtent pati atsakovė elektroniniame laiške ieškovei nurodė, jog jos siūlomas kompensacijos skaičiavimo principas iš esmės atitinka komerciniame pasiūlyme išdėstytas sąlygas.

Tais atvejais, kai PVM mokėtojas mokestį susigrąžina jį įtraukdamas į PVM atskaitą, susigrąžintas mokestis neturėtų būti laikomas turtiniu praradimu ir priteisiamas iš sutartį nutraukusios šalies, nes priešingu atveju tai galėtų reikšti nepagrįstą praturtėjimą kitos šalies sąskaita. Taigi tokių aplinkybių nustatymas yra esminis sprendžiant šalių ginčą dėl kompensacijos dydžio pagrįstumo. Tai yra fakto klausimas, kuris nėra nustatytas ir įvertintas apeliacinės instancijos teisme, nors atsakovė apeliaciniame skunde kėlė klausimą dėl PVM įskaitymo į ieškovei mokėtiną kompensaciją pagrįstumo, nurodydama argumentus dėl įstatyme nustatytos PVM mokėtojui teisės įtraukti šį mokestį į PVM atskaitą, susigrąžinti PVM iš valstybės biudžeto. Pažymėtina ir tai, kad tokius argumentus dėl kompensacijos skaičiavimo su PVM pagrįstumo atsakovė nurodė ir pirmosios instancijos teisme atsiliepime į ieškinį, tačiau byloje nebuvo teikiami įrodymai šiems atsakovės argumentams paneigti. Būtent ieškovei šiuo atveju tenka pareiga įrodyti savo reikalavimo pagrįstumą, skaičiuojant jį su PVM.

_____

Nutartyje dėl akcininko teisę į informaciją pabrėžta, kad naujoje ABĮ redakcijoje įstatymų leidėjas siekė ne įtvirtinti absoliučią akcininko teisę į visą bendrovės informaciją ir (ar) dokumentus, tačiau panaikinti pirmiau įtvirtintą akcininko arba akcininkų grupės, turinčių ar valdančių 1/2 ir daugiau akcijų, teisę susipažinti su visa bendrovės informacija ir (ar) dokumentais, įskaitant ir informaciją, sudarančią komercinę (gamybinę) paslaptį, ar konfidencialią informaciją sudarančią informaciją, pateikus bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos. Bendrovei visų pirma tenka pareiga įrodyti, kad informacija ir (ar) dokumentai, kurią akcininkas reikalauja atskleisti, yra susiję su jos komercine (gamybine) paslaptimi ar konfidencialia informacija. Teismas, spręsdamas akcininko ir bendrovės ginčą dėl informacijos suteikimo, kiekvienu konkrečiu atveju turėtų įvertinti ir nustatyti, ar pagrįstai informacija yra priskirtina komercinei (gamybinei) paslapčiai ar konfidencialiai informacijai. Vien informacijos priskyrimas bendrovės komercinei paslapčiai ar konfidencialiai informacijai savaime nereiškia, jog atitinkamai informacijai, kiek tai susiję, inter alia, su informacijos atskleidimu akcininkui, savaime tampa taikytinas komercinėms paslaptims ar konfidencialiai informacijai taikytinas teisinis režimas – informacija turi atitikti atitinkamus komerciškai vertingos informacijos rūšies formaliuosius požymius. Be to, bendrovė turėtų pagrįsti, kad toks informacijos ir (ar) dokumentų kopijų pateikimas akcininkui darytų žalą bendrovei ar kitaip pažeistų bendrovės teisėtus interesus.  

Teisėjų kolegijos vertinimu, teisės į informaciją užtikrinimas ypač aktualus tokioje situacijoje, kaip susiklostė nagrinėjamoje byloje, kai teisę į informaciją siekia įgyvendinti vienas iš dviejų bendrovės akcininkų, turintis akcijų, kurios sudaro 35 procentus atsakovės akcijų, ir kuris, pašalintas iš valdybos, prarado galimybę susipažinti su atsakovės informacija, tuo tarpu kita bendrovės akcininkė, valdanti kontrolinę atsakovės akcijų dalį, tokią teisę įgyvendina dalyvaudama bendrovės valdyboje (būdama atsakovės valdybos nare). Kaip nustatė bylą nagrinėję teismai, o atsakovė kasaciniu skundu to neginčija, atsakovė neįrodė, kad informacijos atskleidimas akcininkui pažeistų bendrovės teisėtus interesus ar darytų jai žalą. Tokioje situacijoje akcininko teisės į informaciją užtikrinimas atitinka akcininko bei bendrovės interesų pusiausvyrą ir leidžia pasiekti įstatymo leidėjo ABĮ 18 straipsnio pakeitimu nurodytus tikslus – užtikrinti smulkiųjų investuotojų teisių ir teisėtų interesų apsaugos lygį bendrovėse, sudaryti sąlygas aktyvesniam dalyvavimui valdant bendroves, taip pat stiprinti ir skatinti skaidrią bendrovių valdyseną.