Arbitražinio susitarimo išplėtimas – dvi panašios bylos – du priešingi sprendimai

Arbitražinio susitarimo (išlygos) išplėtimas – jautrus dalykas. Iš vienos pusės, šalių autonomijos principas, kuris yra vienas pagrindinių arbitražo teisėje, suteikia galimybę labai plačiai aiškinti arbitražinius susitarimus. Net ir tokius susitarimus nepasirašiusiems asmenims. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas aiškiai, glaustai ir taikliai apibendrino atvejus, kada asmuo gali būti laikomas savo elgesiu sutikusiu su arbitražiniu susitarimu, kurio nepasirašė: 1) toks sutikimas galimas, kai asmuo atskiru susitarimu perima vienos iš sutarties šalių teises ir pareigas konkrečioje sutartyje, kurioje įtvirtinta arbitražinė išlyga; 2) asmuo vėlesniu savo elgesiu sutiko su ginčo nagrinėjimu arbitražo teisme; 3) arbitražinį susitarimą ar sutartį, kurioje yra arbitražinė išlyga, sudarė teisėtas asmens atstovas ir šis atstovas veikė pagal savo įgaliojimus; 4) kai arbitražinis susitarimas saisto vieną juridinį asmenį, gali būti laikoma, kad kitas itin glaudžiai su juo susijęs asmuo taip pat sutiko su konkretaus ginčo nagrinėjimu arbitražo teisme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-04-02 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-171/2014).

Tačiau, kitą vertus, arbitražinis susitarimas yra, visų pirmą, šalių sudaryta sutartis dėl ginčo sprendimo būdo. Kaip ir kitos sutartys, ji paklusta tokiems bendriesiems sutarčių principams kaip sutarčių uždarumo principas. Pagal šį principą, sutartis saisto tik tuos asmenis, kurie tokią sutartį sudarė. Atitinkamai, arbitražinio susitarimo išplėtimas galimas tik išimtinais atvejais.

Taigi, arbitražo teisėje dažnai tenka balansuoti tarp prieštaringų gėrių (šiuo atveju – šalių autonomijos principo ir sutarčių uždarumo principo). Ir kartais toks balansas gali nusverti į priešingas puses.

Paimkime, iš esmės, du panašius atvejus, kuriuos Lietuvoje nagrinėjo apeliacinės instancijos teismai.

Pirmu atveju, bankroto administratorius ginčijo teisme paskolos sutartį, kuri, trumpai tariant, sumažino bankrutavusios bendrovės turto balansą. Bankrutavusi įmonė (bankas) šios paskolos sutarties nepasirašė. Sutartis numatė arbitražinę išlygą (Lietuvos apeliacinio teismo 2019-06-06 nutartis civilinėje byloje Nr. e2-453-464/2019).

Antru atveju, bankroto administratorius ginčijo teisme dovanojimo sutartį, kuri taip pat sumažino bankrutuojančios bendrovės turto balansą. Bankrutuojanti įmonė nebuvo šios dovanojimo sutarties pasirašiusi. Dovanojimo sutartis numatė arbitražinę išlygą (Kauno apygardos teismo 2019-05-21 nutartis civilinėje byloje Nr. eA2-913-657/2019).

Atvejai iš esmės panašūs. Sprendimai apeliacinės instancijos teismų kardinaliai priešingi.

Pirmu atveju, Lietuvos apeliacinis teismas nutarė, kad bankas žinojo apie paskolos sutartį, jai pritarė, todėl, nors jos ir nesudarė, yra saistomas arbitražinės išlygos. Tačiau, ar visada yra teisinga tapatinti bankrutavusį banką su jo pagrindinio akcininko tiesiogiai ar netiesiogiai (per ofšorinę įmonę) atliekamais pinigų plovimo veiksmais, kuomet tokie susitarimai yra nusikalstami ir niekinai, o arbitražiniais susitarimais siekiama apsunkinti vieningą ginčų išnagrinėjimą viename forume?

Antru atveju, teismas siaurai pažiūrėjo į dovanojimo sutarties, kurioje numatyta arbitražinė išlyga šalis. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad taisyklė, jog arbitražinis susitarimas saisto tik jį pasirašiusius asmenis, turi išimčių, tačiau šios laikomos siauromis ir nesuteikia teismui diskrecijos jas plėsti (jau minėta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-04-02 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-171/2014). Todėl Kauno apygardos teismas, įvertinęs ginčijamą dovanojimo sutartį pasirašiusias šalis nustatė, kad bankrutavusi įmonė šios sutarties nepasirašė ir nėra saistoma dovanojimo sutartyje numatyto arbitražinio susitarimo.

Žinoma, skaitydami nutartis, matome tik ledkalnio viršūnę ir nematome visų priežasčių, kurie nusvėrė priimant vieną ar kitą teisėjų sprendimą. Tačiau, kai sprendžiama dėl arbitražinės išlygos išplėtimo jos nepasirašiusiam asmeniui, yra būtina įvertinti kuo daugiau aplinkybių, leidžiančių ar trukdančių tą padaryti.

Tekstą parengė advokatų profesinės bendrijos „Motieka & Audzevičius“ vyresnysis teisininkas Albertas Šekštelo