Balsavimo teisės perleidimo sutartis ir iš jos kylanti teisinė atsakomybė

Civilinio kodekso (CK) 2.89 str. 1 d. yra įtvirtinta balsavimo teisės perleidimo sutartis – galimybė akcininkui perleisti savo turimą balsavimo ar kitą neturtinę teisę kitam asmeniui įgyvendinti visuotiniame akcininkų susirinkime pagal nustatytą tvarką ar būdą. Sutarties tikslai – sukurti palankias sąlygas balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime bei užtikrinti efektyvų bendrovės valdymą.

Svarbiausi balsavimo teisės perleidimo sutarties aspektai

Balsavimo teisės perleidimo sutartimi akcijos nuosavybės teise lieka bendrovės akcininkui, o balsavimo teisė (ar kita neturtinė akcininko teisė) yra perduodama kitam asmeniui.

Savo balsavimo teisę sutartimi perleidęs akcininkas negali pats balsuoti visu jos galiojimo laikotarpiu. Tai reiškia, kad bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime balsuoti turi teisę tik asmuo, gavęs balsavimo teisę pagal balsavimo teisės perleidimo sutartį, ir visi akcininkų susirinkimo sprendimai bus priimami balsavimo teisę įgijusio asmens, o ne balsavimo teisę perleidusio asmens vardu. CK 2.89 str. 3 d. įtvirtinta nuostata, kad juridinio asmens pareigos, susijusios su juridinio asmens dalyvių susirinkimo sušaukimu, įgyvendinamos įgijusio balsavimo teises asmens atžvilgiu. [1]

Balsavimo teisės perleidimas yra galimas tik sudarant sutartį raštu (CK 6.154 str.). Sutartis įsigalioja, kai jos duomenys yra perduoti bendrovei teisės aktų numatyta tvarka.

Tokia sutartis gali būti vienašališkai nutraukiama tik sutartyje arba įstatyme nustatytais vienašališko sutarties nutraukimo atvejais dėl esminio pažeidimo (CK 6.217 str.). CK 6.218 str. 1 d. nustato, kad norint vienašališkai nutraukti sutartį būtina iš anksto pranešti kitai šaliai per sutartyje nustatytą terminą, o jei jis nenustatytas – prieš 30 dienų [2]. Pranešimo forma įstatyme nenumatyta, todėl ji gali būti bet kokia, jei yra protinga ir priimtina [3].

Nustatant, ar balsavimo perleidimo sutarties pažeidimas yra esminis, turi būti atsižvelgiama, ar nukentėjusi šalis iš esmės negauna to, ko tikėjosi iš sutarties, ar pagal sutarties esmę griežtas prievolės sąlygų laikymasis turi esminės reikšmės, ar prievolė neįvykdyta tyčia ar dėl didelio neatsargumo, ar neįvykdymas duoda pagrindą nukentėjusiai šaliai nesitikėti, kad sutartis bus įvykdyta ateityje, ar sutarties neįvykdžiusi šalis, kuri rengėsi įvykdyti ar vykdė sutartį, patirtų labai didelių nuostolių, jeigu sutartis būtų nutraukta. Kai sutarties įvykdymo terminas praleistas, nukentėjusi šalis gali nutraukti sutartį, jeigu kita šalis neįvykdo sutarties per papildomai nustatytą terminą. Kitais atvejais sutartis nutraukiama suinteresuotos šalies ieškiniu teisme pagal sutartyje nurodytas sąlygas (CK 6.217 str. 2 d. 1–5 p.).

CK 2.89 str. nustatyta, kad ši sutartis sukuria pasekmes ne tik perduodančiam ir įgyjančiam teisę balsuoti asmeniui, bet ir bendrovei, kuri privalo pripažinti naują balsavimo teisės turėtoją. Kadangi balsavimo perleidimo sutartis dėl savo turinio panašumo prilyginama akcininkų sutarčiai, jai mutatis mutandis taikomos visos CK 2.88 str. nurodytos sąlygos. Sudaryta konkrečiam terminui, ji negali galioti ilgiau nei 10 metų. Sutartis negalioja, jei įsipareigojama balsuoti už atlyginimą ar pagal bendrovės valdymo organų nurodymus. Sprendimai akcininkų susirinkime priimami balsavimo teisę įgijusio, o ne ją perleidusio asmens vardu ir atsakomybe. [4]

Pagal CK 2.89 str. 1 d., balsavimo teisės perleidimo sutartyje turi būti nurodyta balsavimo teisės įgyvendinimo tvarka, esminiai sutarties tikslai.  

Priklausomai nuo perleidžiamų teisių apimties – perleidžiantysis balsavimo teises gali netekti ir kitų neturtinių, Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintų teisių, tokių kaip teisės inicijuoti bei papildyti visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, reikalauti slapto balsavimo, prieštarauti stebėtojų tarybos narių rinkimui, kreiptis į teismą dėl likvidatoriaus paskyrimo ar pakeitimo bei reikalauti susirinkimo dėl reorganizavimo. Bendrovei taip pat keičiasi pareigos – balsavimo teisių perleidėjo atžvilgiu nebereikia vykdyti tam tikrų įsipareigojimų, pavyzdžiui, informuoti apie susirinkimus, o šios pareigos perkeliamos balsavimo teises įgijusiam asmeniui. [4]

Teisinės pasekmės ir atsakomybė balsavimo teisių gavėjui

Teisės doktrinoje pripažįstama, kad asmuo, kuriam perleistos balsavimo teisės, negali jų naudoti priešingu akcininko ar bendrovės interesams būdu. Balsavimo teisių gavėjas neturi teisės nei į dividendus, nei į veiklos tyrimą, nes šiems veiksmams reikalinga akcijų nuosavybė (CK 2.125 str.). Balsavimo teisių gavėjas, balsuodamas perleistais balsais, turi paisyti tiek bendrovės, tiek jos akcininkų interesų pusiausvyros. CK 2.116 str. išvardyti asmenys turi teisę kreiptis į teismą reikalaudami, kad balsavimo teisė būtų grąžinta akcijų (teisių, pajų) savininkui, jeigu balsavimo teisė yra perleista kitam asmeniui, kurio veiksmai prieštarauja juridinio asmens tikslams, ir negalima pagrįstai manyti, kad veiksmai ateityje pasikeis.

LAT 2021 m. lapkričio 24 d. nutartimi išaiškino, kad balsavimo teisės perleidimo tikslas – sudaryti akcininkams paprastą būdą dalyvauti susirinkimuose ir užtikrinti efektyvų bendrovės valdymą, paisant bendrovės ir akcininkų interesų. Balsavimo teisę įgijęs asmuo privalo veikti rūpestingai, laikytis atidumo principų ir neveikti prieš perleidusio asmens interesus. [5]

Teismų praktika dėl balsavimo teisės perleidimo yra ribota, tačiau griežta nesąžiningų teisės įgijėjų atžvilgiu. Teismas 2012 m. nutartyje nustatė, kad balsavimo teisės perleidimas ir pasinaudojimas tomis teisėmis neteisėtiems tikslams gali sukelti žalą, kurią privalo atlyginti perleidėjas [6]. Balsavimo teisės perleidimo atsakomybė lyginama su CK 4.242 str. nustatytu turto administravimu, kai balsavimo teisę įgijęs asmuo privalo veikti sąžiningai ir pagal administratoriaus pareigas [7]. Iš esmės turto administratorius, vykdydamas savo prievoles tik naudos gavėjo interesais, turi laikytis įstatymų ir administravimą nustatančio akto, šiuo atveju sutarties, numatytų taisyklių. Administratorius neatsako už normalų turto nusidėvėjimą, taip pat už turto vertės sumažėjimą ar turto žuvimą dėl nenugalimos jėgos. Neteisėti veiksmai gali sukelti civilinę sutartinę teisinę atsakomybę, o perleidėjas gali reikalauti nuostolių atlyginimo. Nustačius, kad balsavimo teisės gavėjas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė būtų preziumuojama.

Apibendrinant

Balsavimo teisės perleidimo sutartis suteikia akcininkui galimybę perduoti balsavimo teisę kitam asmeniui, tačiau išlaikant akcijų nuosavybę, o perėmėjas įgyja atsakomybę balsuoti bendrovės ir akcininkų interesų naudai. Tokia sutartis įsigalioja tik rašytine forma ir apie ją pranešus bendrovei, o vienašališkas nutraukimas galimas tik įstatyme ar sutartyje nustatytais atvejais, kai pažeidžiamos esminės sąlygos. Balsavimo teisės perėmėjas, kuris teismų praktikoje prilyginamas turto administratoriui, turi elgtis rūpestingai, laikytis bendrovės tikslų ir negali veikti prieš akcininko ar bendrovės interesus, nes priešingu atveju gali kilti civilinė sutartinė atsakomybė ir nuostolių atlyginimo pareiga. Balsavimo teisės perleidimo sutartis leidžia užtikrinti efektyvų bendrovės valdymą, tačiau kartu reikalauja aiškių atsakomybės ribų ir sąžiningo sutarties šalių elgesio.

Tekstą parengė advokatų kontoros „Glimstedt“ teisininkas Dovydas Jotautas

_______

1. LAT 2020-05-27 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-378/2020
2. LAT 2019-02-27 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-72-916/2019
3. LAT 2013-07-02 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-364/2013
4. Paulius Miliauskas. Kai kurie akcininkų sutarčių reglamentavimo lyginamieji aspektai: Lietuvos Respublika. Vilnius: Teisė, 2012. ISSN 1392–1274
5. LAT 2021-11-24 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-294-823/2021
6. Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus 2012-09-06 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-552-198/2012
7. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras. Antroji knyga. Asmenys. Vilnius: Justitia, 2002. 197 p. ISBN 9986-567-73-4