MiCAR ir nauji reikalavimai kriptoturto licencijai

Artėjant MiCAR (angl. Markets in Cripto-Asets Regulation) įsigaliojimui 2025 m. sausio 1 d., Lietuvos bankas skelbia pirmuosius reikalavimus kriptoturto licencijai ir veiklos vykdymo prašymui. Lietuva pasirinko 6 mėnesių pereinamąjį laikotarpį, taigi reikalavimas turėti Lietuvos banko licenciją ar patvirtinimą įsigalios nuo 2025 m. birželio 1 d.

Naujieji reikalavimai palies nemaža finansų rinkos dalyvių – Lietuvoje šiuo metu veikia apie 500 kriptoturto įmonių, kurios, norėdamos tęsti veiklą po MiCAR įsigaliojimo, privalės gauti Lietuvos banko licenciją ar patvirtinimą dėl veiklos vykdymo.

Licencijos reikalavimai, keliami šioms įmonėms, priklausys nuo jų vykdomos veiklos. Kriptoturto įmonių veiklos pobūdis numato, jog bendrai rinkos priežiūra yra vykdoma Lietuvos banko, tačiau pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos priežiūrą Lietuvos bankas vykdys kartu su Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnyba.

Šiame straipsnyje apžvelgsime vieną iš naujojo reguliavimo paveikiamų įmonių grupių – kriptoturto paslaugų teikėjus (toliau – CASP). CASP gali būti skirstomi į 2 grupes:

1. Subjektai, kuriems taikomos išimtys. Šie subjektai turės teisę siūlyti kriptoturto paslaugas be papildomos licencijos – jiems pakaks pateikti prašymą Lietuvos bankui ir gauti patvirtinimą dėl veiklos vykdymo;
2. Subjektai, kuriems išimtys netaikomos. Šie subjektai privalės gauti Lietuvos banko licenciją iki 2025 m. birželio 1 d.

Bendrieji reikalavimai, taikomi visiems CASP

Norintys gauti licenciją ar teikti veiklos vykdymo prašymą CASP turės atitikti ir kitiems finansų rinkos dalyviams keliamus reikalavimus.

Būtina, jog jų valdymo organai būtų geros reputacijos, sukaupę tinkamos patirties bei žinių, savo pareigoms aktyviai skirtų laiką. Be to, svarbu jog įmonė būtų valdoma remiantis gerais principais, atitiktų teisinio reguliavimo reikalavimus, o jai priskirtinos lėšos būtų teisėtos.

Nors MiCAR nenustato reikalavimo įsteigti kolegialų valdymo organą, tačiau atsižvelgiant į finansinių įstaigų licencijavimosi praktiką ir veiklos rizikingumą, kolegialus valdymo organas taip pat turėtų būti steigiamas.

Dėl finansinio veiklos pobūdžio tikėtina, jog kriptoturto įmonės priklausys strategiškai svarbiam ūkio sektoriui. Todėl investuotojai, norintys įgyti 1/4  ar daugiau akcijų, turės apie tai pranešti Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos koordinavimo komisijai.

CASP minimalus įstatinis kapitalas, priklausomai nuo teikiamų paslaugų pobūdžio, svyruos nuo 50 000 iki 150 000 Eur.

Kam taikomos išimtys?

Artėjant reguliaciniams pokyčiams svarbu turėti omenyje, kam taikomos išimtys, leidžiančios kriptoturto paslaugas teikti be papildomos licencijos, bei kokios konkrečiai kriptoturto paslaugos bus leistinos teikti įmonėms, pateikusioms prašymą ir gavusioms Lietuvos banko pritarimą.

Kredito įstaigos galės teikti bet kokias kriptoturto paslaugas.

Centrinis vertybinių popierių depozitoriumas turės teisę teikti tik kriptoturto saugojimo ir administravimo klientų vardu paslaugas.

Investicinės įmonės galės klientų vardu saugoti ir administruoti kriptoturtą, valdyti prekybos kriptoturtu platformas, kriptoturtą keisti į lėšas ar į kitą kriptoturtą, jį platinti, klientų vardu vykdyti, priimti ar perduoti su juo susijusius pavedimus, teikti su juo susijusias rekomendacijas bei valdyti kriptoturto portfelius.

Elektroninių pinigų įstaigoms be papildomos licencijos bus suteikiamos teisės teikti kriptoturto saugojimo ir administravimo bei kriptoturto pervedimo klientų vardu paslaugas, susijusias su jos išleistais elektroninių pinigų žetonais. Be to, taip pat jos galės klientų vardu priimti ir perduoti pavedimus dėl kriptoturto.

KIPVPS valdymo įmonės arba alternatyvaus investavimo fondo valdytojai galės teikti konsultacijas dėl kriptoturto teikimo bei kriptoturto portfelio valdymo paslaugas.

Tuo tarpu rinkos operatoriai turės teisę valdyti kriptoturto prekybos platformas.

Nors išvardintoms įmonėms taikoma išimtis ir kriptoturto paslaugas jos galės teikti be licencijos, itin svarbu atitikti reikalavimus, keliamus Lietuvos bankui teikiamam prašymui. Kartu su juo turi būti pateikiami šie dokumentai:

• atnaujintas verslo planas ar veiklos programa;
• vidaus kontrolės mechanizmai, politikos, procedūros;
• pinigų plovimo ir teroristų finansavimo (AML) prevencijos procedūros;
• veiklos tęstinumo politika;
• su IRT susijusios procedūros ir sistemos;
• klientų kriptoturto ir lėšų atskyrimo procedūros aprašymai;
• dokumentai, susiję su planuojamomis teikti konkrečioms kriptoturto paslaugoms.

Lietuvos bankui pateikti prašymai bus nagrinėjami nuo 40 iki 60 darbo dienų.

Į ką atkreipti dėmesį, jei išimtis netaikoma?

CASP, kurių veikla šiuo metu nėra licencijuojama, iki 2025 m. birželio 1 d. privalės gauti Lietuvos banko licenciją, leisiančią tęsti su kriptoturtu susijusią veiklą. CASP buveinė privalės būti ES valstybėje, kurioje teikiama bent dalis kriptoturto paslaugų, ir bent vienas iš CASP direktorių turės reziduoti ES.

Su prašymu išduoti licenciją teikiami dokumentai:

• akcininkų ir vadovų dokumentai;
• CASP tapatybė, adresas;
• įstatai;
• veiklos programa ir finansinės prognozės 3 metų laikotarpiui;
• įrodymai dėl atitikties kapitalo reikalavimams;
• aiški organizacinė struktūra;
• vidaus kontrolės ir AML prevencijos procedūros;
• su IRT susijusios procedūros ir sistemos;
• veikloje kylančių rizikų politikos ir procedūros;
• apskaitos politika;
• skundų nagrinėjimo procedūros;
• kriptovaliutų atskyrimo nuo kitų valiutų procedūros;
• informacija apie kriptoturto, su kuriuo bus susijusi kriptoturto paslauga, rūšis;
• papildomi dokumentai, kurių pareikalaus Lietuvos bankas.

Prašymą pateikus, Lietuvos banko jis bus nagrinėjamas iki 65 darbo dienų. Jei su prašymu pateikiama informacija bus nepakankama, Lietuvos bankas nustatys atskirą terminą jai papildyti.

Licencijos atmetimas

Prašymas suteikti licenciją tolesniam su kriptoturtu susijusios veiklos vykdymui Lietuvos banko gali būti atmestas dėl kelių reikšmingų priežasčių.

Visų pirma, licencijos negaus CASP, kuriuose nėra užtikrinamas efektyvus valdymas ir dėl to kyla grėsmė efektyviam, patikimam, apdairiam veikimui ir veiklos tęstinumui. Tokiu atveju, kai nėra užtikrinamas rinkos stabilumas, skaidrumas, efektyvumas ir klientų interesai, licencija taip pat nebus teikiama.

Atsižvelgiant į CASP veiklos pobūdį, netinkamai sureguliuota didelė pinigų plovimo ar teroristų finansavimo rizika – dar viena iš priežasčių, kuriomis remiantis licencijos Lietuvos bankas neišduos.

Be to, netinkama vadovybė ar akcininkai taip pat gali užkirsti kelią sėkmingam veiklos tęstinumui. Licencija nebus išduodama tais atvejais, kai vadovai – blogos reputacijos, neturi tinkamų žinių, įgūdžių ir patirties, yra teisti už nusikalstamas veiklas ar negali skirti pakankamai laiko savo pareigoms atlikti. Taip pat su kriptoturtu susijusios veiklos tęsti negalės ir CASP, kurių tiesioginiai ar netiesioginiai akcininkai ar nariai, valdantys pareiškėjo kvalifikuotą akcijų paketo dalį, yra netinkamos reputacijos ar yra teisti už nusikalstamas veikas.

Pats metas pradėti ruoštis

Reikalavimas turėti Lietuvos banko licenciją ar patvirtinimą įsigalios nuo 2025 m. birželio 1 d., todėl dabar yra pats metas pradėti ruošti dokumentus Lietuvos bankui, pagalvoti apie įmonės organizacinę struktūrą, vadovų kandidatūras, pasitikrinti, ar akcininkai atitinka jiems keliamus reikalavimus, suformuoti reikiamo dydžio kapitalą.

Atsižvelgiant į tai, kad Lietuvos banke prašymų ir licencijų nagrinėjimas paprastai užsitęsia daug ilgiau dėl papildomų klausimų ir prašymų pateikti papildomus dokumentus, reikėtų nusimatyti bent 6 mėn. prašymo nagrinėjimo / licencijavimo procesui ir viskuo pasirūpinti gerokai prieš artėjant termino pabaigai.

Tekstą parengė WIDEN partnerė, advokatė Aušra Brazauskienė