LAT išaiškino dėl galimybės išmokėti akcininkams dividendus, įmonei turint neįvykdytų prievolių

Balandžio 29 d. išnagrinėta civilinė byla dėl finansinio reikalavimo (2 318 873,70 Eur) patvirtinimo bankroto byloje. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (LAT) šioje byloje pasisakė keliais skirtingais Akcinių bendrovių įstatymo (ABĮ) 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto aiškinimo ir taikymo aspektais.

UAB „G. H.“ (pareiškėja) atsakovės BUAB „I. B.“ bankroto byloje prašė patvirtinti finansinį reikalavimą, kilusį iš visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais paskirtų, bet neišmokėtų dividendų. BUAB „I. B.“ nemokumo administratorius ir kreditorė su UAB „G. H.“ reikalavimu nesutiko ir įrodinėjo, kad BUAB „I. B.“ turėjo kreditoriams neįvykdytų prievolių, kurių terminai buvo suėję, todėl pagal ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punktą negalėjo mokėti dividendų ginčo laikotarpiu.

Teismai UAB „G. H.“ reikalavimą pripažino pagrįstu ir patvirtino. Byloje buvo sprendžiama dėl ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto aiškinimo, kai visuotiniam akcininkų susirinkimui priimant sprendimą skirti dividendus bendrovė turėjo neįvykdytų įsipareigojimų kreditoriams, kurių vykdymo terminai suėję, tačiau prievolės kreditoriams buvo įvykdytos iki akcininkams išmokant dividendus.

Teismai, nustatę, kad, atsakovės akcininkams priimant sprendimą paskirti dividendus, atsakovė turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditorei, tačiau skola jai buvo visiškai sumokėta per penkias dienas nuo sprendimo priėmimo, t. y. dar iki akcininkams sumokant dalį dividendų, konstatavo, kad kreditorės interesai nebuvo pažeisti, ir nenustatė ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto pažeidimo. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas tokiai teismų išvadai pritarė, papildomai nurodė, kad aplinkybę, jog dividendų skyrimo ar išmokėjimo metu buvo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams, galima pripažinti prezumpcija, jog dividendų skyrimas ir išmokėjimas akcininkams lėmė vėlesnį neatsiskaitymą su kreditoriais. Tačiau ši įstatyme nustatyta prezumpcija suinteresuotų asmenų (dividendus gavusių akcininkų) gali būti nuginčyta.

Nustačius, jog prievolė kreditoriui buvo įvykdyta, pažeidimas pašalintas, ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkte įtvirtintos normos tikslas apsaugoti kreditoriaus interesus įgyvendintas, neliko pagrindo pripažinti, kad akcininkams dividendai buvo paskirti ir išmokėti neteisėtai. Normos aiškinimas, kad visais atvejais akcininkų sprendimas išmokėti dividendus akcininkams yra neteisėtas, jei akcininkų sprendimo išmokėti dividendus priėmimo dieną buvo pradelstų įsipareigojimų, nepaisant jų dydžio, prievolės vykdymo termino pažeidimo trukmės, prievolės kreditoriams įvykdymo fakto iki dividendų išmokėjimo akcininkams, būtų formalus ir neatitiktų tikrosios normos prasmės ir paskirties.

Byloje taip pat buvo sprendžiama dėl ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto aiškinimo, kai visuotiniam akcininkų susirinkimui priimant sprendimus skirti dividendus šalys buvo sudariusios susitarimą dėl pradelstų ir naujai atsiradusių prievolių vykdymo pagal mokėjimo grafikus.

Teismai nustatė, kad šalys buvo susitarusios dėl neapmokėtų ir mokėtinų PVM sąskaitų faktūrų apmokėjimo pagal grafike nustatytus terminus ir kad atsakovė sutarto mokėjimo grafiko laikėsi, todėl konstatavo, kad akcininkų sprendimai dėl pelno paskirstymo priimti nepažeidus imperatyviųjų teisės normų, nes, pagal CK 6.33 straipsnio 2 dalį, prievolė su atidedamuoju terminu yra nevykdytina tol, kol nesuėjo atitinkamas terminas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas tokiai teismų išvadai pritarė, papildomai nurodė, kad jeigu esant pradelstai prievolei šalys nustato papildomą terminą jai įvykdyti, nėra laikoma, kad prievolė yra pradelsta, kadangi prievolės įvykdymo terminai yra nukeliami į ateitį. Kadangi kreditorius neturi teisės reikalauti iš skolininko įvykdyti prievolę tol, kol nesuėjo prievolės įvykdymo terminas (CK 6.33 straipsnio 2 dalis), laikytina, kad tokia prievolė nėra vykdytina.

Teisėjų kolegija taip pat pasisakė dėl ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto aiškinimo, kai visuotiniam akcininkų susirinkimui priimant sprendimus skirti dividendus bendrovė turėjo akcininkams neįvykdytų prievolių, atsiradusių iš anksčiau paskirtų, bet neišmokėtų dividendų.

Administratorius ir kreditorė teigė, kad, laiku neišmokėjus dividendų, akcininkai tapo bendrovės kreditoriais, todėl bendrovė turėjo pradelstų prievolių ir pagal ABĮ negalėjo priimtų kitų sprendimų dėl dividendų skyrimo. Pareiškėja teigė, kad akcininkai nelaiko, jog jų teisės buvo pažeistos, dividendų išmokėjimas buvo pratęstas, todėl nėra pagrindo konstatuoti ABĮ pažeidimo. Teismai sutiko su pareiškėjos pozicija ir nurodė, kad akcininkai, nusprendę finansiniais metais skirstyti dividendus, nors nėra išmokėti visi ankstesniais metais paskirti dividendai, priimdami tokį sprendimą patvirtina, jog terminas ankstesniais metais paskirtiems dividendams išmokėti nėra pradelstas, o sprendimo priėmimo dieną yra pratęsiamas.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nusprendė priešingai – akcininkai turi teisę reikalauti dividendų iš bendrovės kaip jos kreditoriai, todėl, neišmokėjusi akcininkams paskirtų dividendų per įstatyme nustatytą terminą, bendrovė turi pradelstų prievolių, kurių terminai yra suėję, nes akcininkas tampa bendrovės kreditoriumi ir gali kreiptis į teismą dėl dividendų išreikalavimo iš bendrovės. Aplinkybė, jog akcininkai nereikalavo priteisti dividendų teismo tvarka, nesudaro pagrindo daryti išvados, kad bendrovės prievolės akcininkams nebuvo pradelstos ir kad akcininkai netapo bendrovės kreditoriais.

Teisėjų kolegija pabrėžė, kad tuo atveju, jeigu, neįvykdžiusi pradelstų įsipareigojimų akcininkams išmokėti paskelbtus dividendus, bendrovė už naujus finansinius metus vėl paskiria akcininkams dividendus, įmonės neįvykdyti įsipareigojimai akcininkams didėja ir akcininkai pretenduoja gauti savo reikalavimų patenkinimą iš įmonės turto, kaip ir kiti kreditoriai, taigi išorės kreditorių galimybės gauti savo reikalavimų patenkinimą atitinkamai mažėja. Todėl neatitiktų normos paskirties ir įmonės kreditorių interesų ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto toks aiškinimas, kad negalima skirti ir išmokėti naujų dividendų tuomet, kai yra neįvykdytos pradelstos prievolės tik kitiems kreditoriams, bet ne patiems akcininkams.

Situacija, kai bendrovė laiku neišmoka paskirtų dividendų ir priima naujus sprendimus, kuriais skirsto pelną, turėtų būti vertinama kaip atitinkanti ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkte nustatytą draudimą akcininkams priimti sprendimus dėl naujų dividendų skyrimo ir išmokėjimo, jeigu tai lemia negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais. Įvertinant tai, kad 2015–2017 m. bendrovė buvo neišmokėjusi ankstesniais sprendimais paskirtų dividendų dalies, pripažintina, kad bendrovė turėjo pradelstų įsipareigojimų akcininkams, kurie taip pat laikytini bendrovės kreditoriais. Tokioje situacijoje bendrovės akcininkai negalėjo priimti naujų sprendimų paskirstyti pelną, todėl pareiškėjos reikalavimo dalis pripažinta nepagrįsta.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas panaikino teismų sprendimus ir priėmė naują – netenkino pareiškėjos finansinio reikalavimo.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo informacija