Nemokumo, įgyjamosios senaties, atstovavimo klausimai naujausiose LAT nutartyse

Nutartyje dėl galimybės galimybės kasacine tvarka skųsti teismo nutartį dėl nemokumo bylos iškėlimo pasisakyta, kad nors Juridinių asmenų nemokumo įstatymo ( JANĮ) 25 straipsnyje, kitaip nei iki JANĮ priėmimo galiojusiose ĮBĮ ir ĮRĮ nuostatose, nėra expressis verbis įtvirtinta, kad Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, priimta išnagrinėjus atskirąjį skundą dėl pirmosios instancijos teismo nutarties dėl nemokumo bylos iškėlimo, yra galutinė ir neskundžiama, JANĮ travaux preparatoires analizė nesudaro pagrindo spręsti, kad įstatymų leidėjo valia priimant JANĮ buvo keisti iki JANĮ įsigaliojimo galiojusią tvarką ir leisti kasaciją dėl teismo nutarčių dėl nemokumo bylos iškėlimo. Tokia išvada darytina atsižvelgiant į tai, kad nors tokio pobūdžio teisinio reglamentavimo pokytis, atsižvelgiant į kasacijos draudimo šios kategorijos bylose galiojimo trukmę iki JANĮ priėmimo ir į tai, kad teisinis reglamentavimas, kuriuo iki JANĮ įsigaliojimo buvo grindžiami kasacijos dėl teismo nutarčių iškelti juridinio asmens nemokumo bylą ribojimai, priėmus JANĮ, išliko iš esmės nepakitęs, neabejotinai būtų esminis, JANĮ aiškinamajame rašte apie tokius įstatymo leidėjo ketinimus nėra užsimenama. Priešingai, vienu pagrindinių projekto uždavinių aiškinamajame rašte nurodomas siekis spartinti bankroto procedūras, tobulinant bankroto proceso terminų, nemokumo procesų dalyvių ginčų nagrinėjimo ir kitų klausimų reguliavimą, akcentuojama, kad nors ĮRĮ ir ĮBĮ įtvirtina keletą ginčų apribojimų, t. y. tam tikros teismų nutartys nėra skundžiamos, tačiau jų nepakanka optimaliai proceso trukmei užtikrinti. Tai leidžia teigti, kad tiesioginės nuorodos dėl kasacijos negalimumo neįtvirtinimas JANĮ 25 straipsnyje galėjo būti lemtas kitų priežasčių, perteklinio tokios nuorodos pobūdžio, atsižvelgiant į JANĮ 25 straipsnio normos sisteminius ryšius su kitomis JANĮ ir CPK nuostatomis bei jos lingvistinę formuluotę. Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, konstatavo, kad pareiškėjo kasacinį skundą turėjo būti atsisakyta priimti kaip paduotą dėl teismo nutarties, pagal įstatymą negalinčios būti kasacijos objektu. Šiai aplinkybei paaiškėjus bylos nagrinėjimo metu, kasacinis procesas turi būti nutrauktas.  

_____

Nutartyje dėl teisės normų, reglamentuojančių įgyjamąją senatį, pabrėžta, kad įgyjamoji senatis yra pirminis nuosavybės teisės įgijimo pagrindas, t. y. šiuo pagrindu asmuo įgyja nuosavybės teisę neperimdamas jos iš kito asmens, o iki nuosavybės teisės įgijimo įgyjamosios senaties pagrindu asmuo yra daikto valdytojas, kurio valdymas atitinka CK 4.68 straipsnio 1 dalyje nustatytas sąlygas, bet ne savininkas. Pažymėta, kad iš kito asmens (kitų asmenų) gali būti perimtas daikto valdymas, bet ne nuosavybės teisė ir, jeigu tokio asmens (asmenų) daikto valdymas atitiko CK 4.68 straipsnyje nustatytus reikalavimus, pagal CK 4.71 straipsnio 2 dalyje nustatytą teisinį reguliavimą visų asmenų valdymo laikas skaičiuojamas kartu. Bylose dėl nuosavybės teisės įgijimo pagal įgyjamąją senatį fakto nustatymo, skirtingai nei bylose dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo, kuriose prašoma nustatyti daiktų valdymo nuosavybės teise faktą, pareiškėjai neturi įrodyti, kad jie yra daiktų savininkai. Atvirkščiai, jie neturi būti daiktų, į kuriuos prašo pripažinti įgijus nuosavybės teisę įgyjamosios senaties pagrindu, savininkai. Jie turi įrodyti, kad yra tokių daiktų valdytojai, valdymas atitinka CK 4.68 straipsnio 1 dalyje nustatytas sąlygas, o daiktai gali būti privačios nuosavybės teisės objektais ir nepriklauso nei valstybei, nei savivaldybei bei nėra registruoti kitų asmenų (ne valdytojų) vardu.  CK 4.23 straipsnio 2 dalies nuostata, jog daikto valdymas laikomas teisėtu, kol neįrodyta priešingai, negali būti aiškinama kaip reiškianti, kad asmuo, pretenduojantis daiktą įgyti nuosavybės teise įgyjamosios senaties pagrindu, neturi nurodyti daikto teisėto įgijimo pagrindo, t. y. kurio nors iš nuosavybės teisės įgijimo pagrindų, ir nurodyti, kodėl jis šiuo pagrindu neįgijo nuosavybės teisės į daiktą. Toks CK 4.23 straipsnio 2 dalies nuostatoje įtvirtintos normos aiškinimas išplaukia iš CK 4.70 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos sąžiningo įgijėjo sampratos, pagal kurią sąžiningu daikto įgijėju laikomas asmuo, kuris užvaldydamas daiktą turėjo būti pagrįstai įsitikinęs, kad niekas neturi daugiau už jį teisių į užvaldomą daiktą, – tai reiškia, kad tokiam asmeniui turi būti žinomas teisėtas pagrindas įgyti daikto valdymą, kuris jam suteikia daugiau teisių į daiktą nei kitiems asmenims. Nors pareiškėjai teises į garažus sieja su pagrindais, kuriais įgyjama nuosavybės teisė, byloje nustatyta, kad jie šiais pagrindais neįgijo nuosavybės teisių, kadangi garažai buvo pastatyti karinio dalinio teritorijoje gavus karinio dalinio vado leidimą statyti garažus, t. y. garažų statyba buvo pradėta negavus statybos valstybinės priežiūros tarnybos leidimo, kuris turėjo būti gautas pagal garažų statybos metu galiojusį teisinį reglamentavimą, į bylą nepateikti įrodymai, pagrindžiantys garažų priėmimą naudoti valstybinėje komisijoje arba garažų įteisinimą Statybos įstatymo nustatyta tvarka. Neįgiję nuosavybės teisės naujo daikto sukūrimo pagrindu asmenys negalėjo šios teisės perleisti ir pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu. Įvertinusi tai, kad byloje nustatyta, jog garažai buvo pastatyti karinio dalinio teritorijoje gavus karinio dalinio vado leidimą, teisėjų kolegija nusprendė, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai vertino, jog garažai buvo pastatyti savavališkai, t. y. pažeidžiant teisės aktų reikalavimus. Aplinkybė, jog garažai asmeniniams automobiliams laikyti buvo statomi karinio dalinio teritorijoje, kuri nėra skirta tokių objektų statybai, būtų reikšminga, jeigu byloje būtų sprendžiama dėl garažų valdymo nuosavybės teise fakto nustatymo, bet ne dėl teisėto garažų valdymo, kaip vienos iš įgyjamosios senaties taikymo sąlygų. Kadangi garažai buvo pastatyti karinio dalinio teritorijoje gavus karinio dalinio vado leidimą, jeigu būtų nustatyta, kad kai kurie iš jų buvo naujai sukurti (pastatyti) pareiškėjų, o kiti – asmenų, iš kurių pareiškėjai teises įgijo pirkimo–pardavimo sutarčių pagrindu, teisėjų kolegijos vertinimu, būtų pagrindas pripažinti, kad garažų valdytojais pareiškėjai tapo teisėtai.

Kasaciniame skunde pareiškėjų nurodomos faktinės aplinkybės apie per visą garažų valdymo laikotarpį, kuris tęsėsi ilgą laiką, įdėtas asmenines lėšas, darbą ir pastangas reikšmingos nustatant ir vieną iš įgyjamosios senaties taikymo sąlygų – daikto valdymą kaip savo, kadangi ši sąlyga turi būti aiškinama kaip reiškianti, kad daikto valdytojas per visą valdymo laikotarpį ne tik įgyvendino teises į daiktą, elgdamasis su juo kaip savininkas, bet ir su valdomu daiktu susijusias pareigas vykdė kaip savininkas (patyrė įprastines išlaidas, būtinas daikto saugumui užtikrinti arba daiktui išsaugoti nuo žūties ar aiškaus pablogėjimo, atlygino daikto padarytą žalą, mokėjo su daiktu susijusius mokesčius, kitus privalomus mokėjimus ir pan. Šių aplinkybių bylą nagrinėję teismai nesiaiškino ir nevertino.

_____

Kitoje nutartyje pasisakyta, kad pareiškėjui bankroto byla buvo iškelta 2014 m. birželio 5 d. nutartimi. Ši nutartis įsiteisėjo 2014 m. birželio 13 d. Tai reiškia, kad nagrinėjamoje byloje sprendžiant kreditoriaus M. L. reikalavimo (ne)nurašymo klausimą turėjo būti taikoma 2013 m. kovo 28 d. fizinių asmenu bankroto įstatymo (FABĮ) Nr. XII-217 29 straipsnio 7 dalies redakcija, galiojusi bankroto bylos iškėlimo dieną. Tuo metu galiojusi FABĮ 29 straipsnio 7 dalies redakcija iš nusikalstama veika padarytos žalos kilusių reikalavimų nepriskyrė nenurašomiems kreditorių reikalavimams. Kita vertus, įstatymų leidėjas, 2018 m. gegužės 17 d. priimtu Lietuvos Respublikos fizinių asmenų bankroto įstatymo pakeitimu ir Įstatymo papildymu, be kita ko, keisdamas FABĮ 29 straipsnio 7 dalies normą pagal priimtą Konstitucinio Teismo nutarimą, įstatymo 14 straipsnio 2 dalyje nustatė, kad fizinio asmens bankroto bylų, pradėtų iki šio įstatymo įsigaliojimo, atskiros procedūros po šio įstatymo įsigaliojimo tęsiamos pagal šį įstatymą. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad įstatymų leidėjas aiškiai apibrėžė pakeistos teisės normos, kuria iš nusikalstama veika padarytos žalos kilę reikalavimai buvo priskirti nenurašomų kreditorių reikalavimų sąrašui, taikymą ir fizinio asmens bankroto byloms, pradėtoms iki šio pakeitimo įsigaliojimo, darė išvadą, kad nagrinėjamoje byloje kreditoriaus M. L. reikalavimo (ne)nurašymo klausimas turėjo būti sprendžiamas atsižvelgiant į tai, kad prie nenurašomų kreditorių reikalavimų yra priskirtinas ir iš nusikalstama veika padarytos žalos kilęs reikalavimas.

FABĮ 29 straipsnio 7 dalies nuostata, kad nenurašomi reikalavimai dėl nusikalstama veika padarytos žalos atlyginimo, atsirado priėmus Konstitucinio Teismo 2017 m. gegužės 19 d. nutarimą. Šiame nutarime, be kita ko, buvo pabrėžta, kad reikalavimas atlyginti nusikalstama veika padarytą žalą, kuris pagal ginčijamą FABĮ 29 straipsnio 7 dalį pasibaigus fizinio asmens bankroto procesui nurašomas kartu su kitais nepatenkintais kreditorių reikalavimais, iš esmės skiriasi nuo kitų kreditorių reikalavimų, kylančių iš sutartinių civilinių teisinių santykių, inter alia, tuo, kad kreditorius, turintis teisę reikalauti žalos atlyginimo, santykiuose su skolininku dalyvauja ne savo pasirinkimu; atsižvelgiant į tai, taip pat konstatuota, kad fizinio asmens bankroto procesu būtų neteisinga nustatyti tokį teisinį reguliavimą, kuriuo nusikalstama veika žalą padariusio asmens interesai, inter alia, jo siekis grįžti į aktyvią ekonominę veiklą, būtų ginami labiau negu tokią žalą patyrusio asmens teisės, t. y. jo teisė gauti teisingą patirtos žalos atlyginimą, kuriuo bent iš dalies būtų atkurta padėtis, buvusi iki nusikalstamos veikos padarymo. Tokiu teisiniu reguliavimu, kai, pasibaigus fizinio asmens bankroto procesui, likę nepatenkinti reikalavimai atlyginti nusikalstama veika padarytą žalą nurašomi, būtų sudaromos prielaidos žalą padariusiam asmeniui turėti naudos iš savo padarytos nusikalstamos veikos.

_____

Kitoje byloje atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo nutarties padavė pareiškėja UAB „Inedia Trans“, o atskirąjį skundą šios bendrovė vardu pasirašė D. V., nurodydama, kad ji yra vienintelė jos akcininkė. Lietuvos apeliacinis teismas nustatęs, kad asmenys, padavę atskirąjį skundą pareiškėjos UAB „Inedia Trans“ vardu, negali būti laikomi jos atstovais pagal įstatymą arba pavedimą, o bendrovėje nėra asmens, galinčio teisėtai jai atstovauti, nusprendė, kad atskirąjį skundą padavė asmuo, neturintis teisės jo paduoti, dėl to, vadovaudamasis CPK 315 straipsnio 5 dalimi,  nutraukė apeliacinį procesą CPK 315 straipsnio 2 dalies 2 punkte įtvirtintu teisiniu pagrindu.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo (LAT) teisėjų kolegija pabrėžė, kad įstatyme aiškiai ir nedviprasmiškai įtvirtinta nuostata, pagal kurią veikti bendrovės vardu teisę turi tik bendrovės vadovas, kaip vienasmenis bendrovės valdymo organas (išskyrus atvejus, kai steigimo dokumentuose nustatyta tvarka tokia teisė suteikta kitų organų nariams ir dalyviams). Įstatyme įtvirtinta išimtinė akcininkų teisė rinkti (paskirti) bendrovės vadovą, kai bendrovėje nesudaroma valdyba, nustatyta nepriklausomai nuo akcininkų skaičiaus ir ji nesudaro pagrindo daryti išvadą, kad tais atvejais, kai bendrovėje yra tik vienas akcininkas, toks akcininkas įgyja bendrovės vadovo teises, įskaitant teisę veikti bendrovės vardu ir vesti bylas teisme bendrovės vardu. Bylų vedimą juridinių asmenų vardu reglamentuojančios proceso teisės normos nesuteikia teisės bendrovėje veikiančiam faktiniam bendrovės vadovui vesti bylą teisme juridinio asmens vardu. Tik įstatymo ar steigimo dokumentų nustatyta tvarka oficialiai bendrovėje išrinktas bendrovės vadovas (de jure vadovas), kaip vienasmenis valdymo organas, turi teisę veikti bendrovės vardu, atstovaudamas bendrovei teisme.