2020 metų paskutiniųjų dienų LAT nutarčių įvairiose privatinės teisės srityse apžvalga

Lietuvis Aukščiausiojo Teismo (LAT) Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija nutartyje dėl komercinės paslapties sampratos priminta, kad informacijai, kuri gali būti pripažinta komercine paslaptimi, keliami reikalavimai iš esmės yra trys: slaptumas, vertingumas ir protingos pastangos, nukreiptos šiai informacijai išsaugoti. Slaptumas ir vertingumas aiškinami kartu, nes informacija turi komercinę vertę dėl to, kad jos nežino tretieji asmenys, o ją turinčiam asmeniui ši informacija sukuria konkurencinį pranašumą prieš kitus rinkos dalyvius. Taigi tam, kad informacija sudarytų komercinę paslaptį, nepakanka, jog ji būtų tik slapta, – tokios informacijos turėtojas turi turėti verslo privalumų, gamybinio pranašumo, finansinės naudos ir kita. Teisėjų kolegija išaiškino, jog tam, kad būtų galima konstatuoti komercinės paslapties atskleidimą konkuruojančiam subjektui apie verslo partnerį, turi būti įrodyti ir nustatyti veiksmai, jog būtent dėl šios komercinę paslaptį sudarančios informacijos sužinojimo konkuruojantis subjektas sugebėjo užmegzti verslo santykius su ieškovės verslo partneriu ir tokiu būdu perimti partnerį. Nagrinėjamu atveju pagal nustatytas bylos aplinkybes nebuvo pagrindo spręsti, jog atsakovė UAB „Art Glacio“ perėmė trečiąjį asmenį kaip ledų produkcijos pirkėją dėl to, kad atsakovas A. S. atskleidė ieškovės komercinę paslaptį atsakovei UAB „Art Glacio“ apie trečiąjį asmenį. Aptartos faktinės aplinkybės neleidžia daryti išvados, jog atsakovas A. S. atskleidė komercinę paslaptį apie trečiąjį asmenį atsakovei UAB „Art Glacio“. Kita vertus, pirmosios instancijos teismas nustatė, kad atsakovas A. S., prieš įsidarbindamas pas ieškovę, daug metų sėkmingai dirbo gamybos direktoriumi, kūrė ir organizavo visus valgomųjų ledų gamybos procesus, technologijas, infrastruktūrą, savo asmeniniais sugebėjimais ir pastangomis sąžiningai įgijo patirtį, suformavo įgūdžius, išugdė gebėjimus ir įgijo išimtinių žinių. Nustatytos aplinkybės pirmosios instancijos teismo pagrįstai buvo pripažintos atsakovo A. S. sąžiningai įgyta patirtimi, įgūdžiais ir žiniomis, kurie negali būti laikomi ieškovės komercine paslaptimi. Atsakovas A. S., jau prieš pradėdamas dirbti ieškovės įmonėje, turėjo išmanyti visą ledų gamybos procesą, technologiją. Priešingas aiškinimas iš esmės lemtų ribojimą atsakovui A. S., nesant nekonkuravimo susitarimo, dirbti toje pačioje srityje kaip ir ieškovė, turimas žinias ir patirtį panaudoti darbe.

Teisėjų kolegija pažymėjo, kad kasacinis teismas ne vienoje byloje yra nurodęs, jog įrodinėjimo ypatumai bylose dėl komercinių paslapčių yra tokie, kad tokiose kaip nagrinėjamoji bylose įrodinėjimas turi savitą specifiką, nes, sprendžiant dėl žalos, padarytos pasinaudojant komercine paslaptimi, priežastinio ryšio tarp atitinkamų veiksmų ir padarytos žalos, iš esmės daugiausia tenka remtis netiesioginiais įrodymais. Į įrodinėjimo specifiką būtina atsižvelgti nagrinėjant šios kategorijos bylas, priešingu atveju (dėl per aukšto ir neatsižvelgiant į šios kategorijos bylų specifiką keliamo įrodinėjimo standarto, netinkamo įrodinėjimo pareigos tarp šalių paskirstymo) dažnai būtų neįmanoma įrodyti pasinaudojimo komercine paslaptimi, siekiant nesąžiningai konkuruoti ir iš to gaunant pelną.

Nutartyje taip pat priminta, kad CPK 71 straipsnyje įtvirtintas neleistinumo teisėjui pakartotinai dalyvauti nagrinėjant bylas principas galioja nagrinėjant ginčo šalių bylą iš esmės, o ne sprendžiant atskirus procesinius klausimus atskiroje bylos dalyje.

_____

Nutartyje dėl netesybų mažinimo ir vykdomojo rašto išdavimą dėl teismo nutartimi patvirtintos taikos sutarties vykdymo pasisakyta, jog teismas, spręsdamas vykdomojo rašto išdavimo klausimą, gali pakeisti šalių taikos sutartyje nustatytų sąlygų vykdymo tvarką nekeisdamas šalių susitarimo esmės (CPK 646 straipsnio 3 dalis). Sprendimo vykdymo tvarkos pakeitimu galima išspręsti procesinius šio sprendimo vykdymo klausimus, tačiau ne įsiteisėjusia teismo nutartimi patvirtintos taikos sutarties sąlygas. Vykdomajame rašte negali būti įrašomas kitoks šalių susitarimo turinys, nei tas, kuris nurodytas taikos sutartį patvirtinančioje teismo nutartyje. Pagal CPK 648 straipsnio 1 dalies 4 punktą vykdomajame rašte turi būti pažodžiui nurodyta su išieškojimu susijusi rezoliucinė sprendimo dalis. Atsižvelgdama į tai, kad tarp vykdytinų taikos sutarties sąlygų buvo ne tik automobilių stovėjimo aikštelės įrengimas, bet ir perdavimo–priėmimo akto pasirašymas, teisėjų kolegija pažymi, jog pagal CK 4.49 straipsnio 1 dalį daikto įgijėjas nuosavybės teisę į daiktus įgyja nuo jų perdavimo įgijėjui momento, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato ko kito. CK 4.49 straipsnio 3 dalis tiesiogiai nurodo, kad sutartyje gali būti nustatyta, jog nuosavybės teisė pereina įgijėjui tik po to, kai jis įvykdys tam tikrą sutartyje nustatytą sąlygą. Taip pat pabrėžta, kad pareiga perduoti daiktą apima ne tik veiksmus, kurie reikalingi daiktui faktiškai perduoti, bet ir daikto valdymo perdavimą įgijėjui, įgijėjo valdymo teisės kliūčių pašalinimą, tam, kad jis galėtų valdyti daiktą nuosavybės teise. Vien tai, kad tretieji asmenys taikos sutarties nustatyta tvarka įrengė automobilių stovėjimo aikštelę, nėra pagrindas spręsti, jog taikos sutarties dalis dėl šios aikštelės perdavimo buvo tinkamai įgyvendinta.

Teisėjų kolegija sprendė, kad teismo patvirtintos taikos sutarties prievolių dalinis įvykdymas sudaro pagrindą spręsti dėl šalių sutartų netesybų (dėl delspinigių) mažinimo. Šiuo atveju, sprendžiant dėl apskaičiuotų delspinigių dydžio, teisiškai reikšmingomis laikytinos šios aplinkybės: tretieji asmenys iki taikos sutartyje nustatyto termino atliko automobilių stovėjimo aikštelės įrengimo darbus; iki perdavimo–priėmimo akto pasirašymo tarp šalių kilo ginčas dėl žemės sklypo dalies ploto, kuris galėjo lemti perdavimo–priėmimo akto pasirašymo termino praleidimą; byloje nenustatyta, kad ieškovė patyrė papildomų nuostolių bei jog negalėjo naudotis įrengta automobilių aikštele, vien dėl to, kad prievolė pasirašyti perdavimo–priėmimo aktą nebuvo įvykdyta tinkamai.

_____

Kitoje nutartyje dėl proceso teisės normų pabrėžta, kad CPK 293 straipsnyje įtvirtinti bylos nutraukimo pagrindai reiškia procesinio pobūdžio kliūtis tęsti bylos nagrinėjimą iš esmės. Įstatymas draudžia atsisakyti priimti ieškinį ar nutraukti bylą dėl materialiojo teisinio pobūdžio motyvų. Tai svarbu teisei į ieškinio patenkinimą, o ne procesinei teisei į ieškinio pareiškimą. Taigi, jei ieškovo teisinio suinteresuotumo neturėjimas (išnykimas) konkrečiu atveju sietinas su materialinio teisinio pobūdžio motyvais, teismas turi nagrinėti bylą iš esmės ir ieškinį atmesti. Nagrinėjamoje byloje pareikštu ieškiniu ieškovė prašė pripažinti Lizingo sutarčių nutraukimą neteisėtu ir negaliojančiu ab initio. Reikalavimo pripažinti sutarties nutraukimą neteisėtu patenkinimas reikštų prejudicinio fakto kitai civilinei bylai dėl žalos (nuostolių) atlyginimo nustatymą, tai – civiliniai procesiniai, bet ne materialieji padariniai, todėl toks reikalavimas nenagrinėtinas teisme kaip savarankiškas ieškinio reikalavimas. Tačiau reikalaudama pripažinti Lizingo sutarčių nutraukimą negaliojančiu ab initio ieškovė siekė atitinkamų materialiųjų teisinių padarinių – sutartinių santykių tarp jos ir atsakovės atkūrimo, šalių grąžinimo į iki ieškovės įrodinėjamo pažeidimo buvusią padėtį. Taigi, ieškovės šioje byloje pareikštas ieškinio reikalavimas, vertinant jį kaip visumą, nėra reikalavimas, pagal savo pobūdį negalintis sukelti jokių materialiųjų teisinių padarinių. Teisėjų kolegija atkreipė dėmesį į tai, kad, atsižvelgiant į šios bylos nagrinėjimo ribas, ieškovės kasaciniame skunde dėstoma pozicija yra prieštaringa: pripažinus, kad Lizingo sutarčių atnaujinimas iki jų nutraukimo buvusiomis sąlygomis neatitinka ieškovės valios, tai kartu reikštų, kad ieškovė nebepalaiko savo ieškinio reikalavimų tokių, kokie yra pareikšti nagrinėjamoje byloje, t. y. nebesiekia ieškiniu siekto materialinio teisinio rezultato. Tai savo ruožtu lemtų ieškovės šioje byloje pareikštų ieškinio reikalavimų atmetimą. Kadangi analogiškos teisinės pasekmės kilo teismams priėmus šioje byloje ginčijamus procesinius sprendimus, materialiosios ir proceso teisės normas ir kad šis pažeidimas turėjo įtakos nagrinėjamos bylos rezultatui.

_____

Nutartyje dėl draudimo sutarčių pasisakyta, kad teisėjų kolegijos vertinimu, aplinkybė, kad draudimo taisyklės paskelbtos viešai – atsakovės interneto puslapyje, patvirtina tik tai, kad atsakovė, įvykdė vieną iš CK 6.992 straipsnio 2 dalyje draudikui nustatytų pareigų. Pats savaime draudimo rūšies taisyklių viešas paskelbimas nereiškia ir neįrodo, kad draudikas įvykdė kitą minėtame straipsnyje nustatytą pareigą – įteikti draudimo rūšies taisyklių kopiją ieškovei (draudėjai). Draudimo sutarties sudarymas standartinių sąlygų pagrindu lemia tai, kad pareigą supažindinti draudėją su draudimo rūšies taisyklėmis turi draudikas ir būtent jis kaip draudimo srities profesionalas turi dėti visas pastangas, kad draudėjui būtų įteiktos draudimo rūšies taisyklės. Todėl tokios draudiko pareigos vykdymas nepriklauso nuo kitos sutarties šalies – draudėjo aktyvumo ir jo prašymo pateikti draudimo rūšies taisyklių kopiją. Kitoks aiškinimas pažeistų sutarties šalių interesų pusiausvyrą ir įstatymo nustatytą draudiko pareigą nepagrįstai perkeltų draudėjui. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad draudėjos patvirtinimas yra įtvirtintas pačiame draudimo liudijime (polise). Šis patvirtinimo tekstas yra iš anksto suformuluotas pačios draudikės, todėl aktualu įvertinti, ar tokia draudimo sutarties sąlyga nėra siurprizinė. Draudėjos patvirtinimas nurodytas pačiame liudijime, apačioje, draudimo liudijimas yra pasirašytas draudėjos. Tai reiškia, kad draudėja jį galėjo matyti ir perskaityti. Nors ieškovė kasaciniu skundu nurodo, kad patvirtinimo įrašas padarytas mažomis raidėmis, tačiau iš teksto matyti, kad jo dydis tik šiek mažesnis nei aukščiau virš draudėjo patvirtinimo draudimo liudijime išdėstyto teksto dydis.

Teisėjų kolegija sutiko su ieškovės kasacinio skundo argumentais, kad draudimo liudijimo nuostata, apibrėžianti draudimo sąlygas, suponuoja, jog šalių sutartas draudimo objektas yra apdraustas visų rūšių rizikos draudimu, įskaitant ir vagystę. Tokią išvadą lemia tiek draudimo liudijimo nuoroda, kad draudimo sąlygos yra visų rizikų draudimas, tiek ir išskaitos dydžio apibrėžimas, nurodant išskaitą dėl vagystės (o ne būtent vagystės su įsibrovimu). Protingas žmogus tokią draudimo sąlygų gramatinę konstrukciją suprastų kaip plačios apimties draudimą, apimantį visas draudimo rizikas, neišskiriant atskirų vagystės rūšių ar draudžiant tik tokius vagystės atvejus, kai įvyksta vagystė su įsibrovimu. Be to, tokia gramatinė konstrukcija suponuoja, kad protingas žmogus, įvertinęs draudimo liudijimo nuostatas, gali neatkreipti dėmesio ir tinkamai neįvertinti Draudimo taisyklių nuostatų, apibrėžiančių draudžiamąjį įvykį ir nedraudžiamąjį įvykį, ribojant juos tik vagystės įsibrovimu atvejais ir ją apibrėžiančiomis sąlygomis. Nagrinėjamoje byloje draudžiamojo įvykio sąlygos ir nedraudžiamojo įvykio apibrėžimas, kiek tai susiję su draudimo rizikos prisiėmimu vagystės ar vagystės su įsibrovimu atveju, yra apibrėžti neaiškiai, šiuo požiūriu tarp Draudimo taisyklių ir Draudimo liudijime nustatytų draudimo sąlygų egzistuoja prieštaravimas. Siekiant nustatyti, ar yra pagrindas taikyti CK 6.187 straipsnio ar 6.193 straipsnio 4 dalies normas, būtina išsiaiškinti, ar draudimo liudijime nustatyta draudimo sąlygas apibrėžusi sąlyga buvo individualiai ieškovės ir atsakovės suderėta, ar vis dėlto tai draudikės iš anksto parengta ir į draudimo liudijimą įrašyta sąlyga.

_____

Nutartyje dėl įvairių viešųjų pirkimų klausimų taip pat pasisakyta, kad sprendimu dėl ieškinio pagrindo nusprendžiama, ar atsakovas privalo atsakyti pagal ieškovo reikalavimą. Sprendimas dėl ieškinio pagrindo gali būti priimtas tuo atveju, kai kyla ginčas dėl ieškinio pagrindo ir ieškinio dydžio (priteistinos pinigų sumos, turto vertės ar rūšiniais požymiais apibūdintų daiktų kiekio), o surinktų įrodymų pakanka, kad teismas priimtų sprendimą dėl ieškinio pagrindo, ir kai tokiu būdu byla bus išnagrinėta ekonomiškiau ir greičiau. Sprendimas dėl ieškinio pagrindo yra galutinis sprendimas toje ginčo dalyje. Teismas iš anksto praneša byloje dalyvaujantiems asmenims apie ketinimą priimti sprendimą dėl ieškinio pagrindo ir išklauso šių asmenų nuomonę. CPK 261 straipsnio prasme, kai teismas praneša dalyvaujantiems byloje asmenims, kad bus priimamas sprendimas dėl ieškinio pagrindo, bylos nagrinėjimo dalyką sudaro ieškinio pagrindas, o ieškinio dydžio klausimas (dėl priteistinos pinigų sumos, turto vertės ar rūšiniais požymiais apibūdintų daiktų kiekio) paliekamas nagrinėti vėlesniam etapui. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliacinės instancijos teismas nutartimi dėl ieškinio pagrindo turėjo tokią galimybę ir pagrįstai sprendė ne dėl ieškinio pagrindo dalies, o dėl viso ieškinio pagrindo. Apeliacinės instancijos teismas skundžiamame procesiniame sprendime nurodė, kad yra pranešta dalyvaujantiems byloje asmenims, jog bus priimama dalinė nutartis dėl ieškinio pagrindo pirmiau nurodytais klausimais. Kasacinis teismas konstatavo, kad net ir tuo atveju, jei sprendimas dėl ieškinio pagrindo galimai yra didesnės apimties, nei tikėjosi dalyvaujantys byloje asmenys, ir didesnės apimties, nei dėl to buvo pareikštas procesinis jų prašymas, tokiai situacijai vertinti pagal analogiją negali būti taikomos proceso normos ir jas aiškinanti teismų praktika dėl ieškinio ribų peržengimo, nes šios bet kokiu atveju nebuvo viršytos. Sprendimu dėl ieškinio pagrindo iš esmės neįmanoma peržengti bylos ribų, jei juo nusprendžiama dėl bylos dalies. Teismas negalėjo priimti sprendimo dėl ieškinio pagrindo, neatsakęs į pirmiau nurodytus klausimus, kurie yra taip susiję tarpusavyje, kad tik ieškinio viso pagrindo teisinis įvertinimas reikštų ieškinio pagrindo klausimo išnagrinėjimą iš esmės. Kasacinio teismo teisėjų kolegija taip pat nusprendžia, kad šie klausimai yra taip glaudžiai susiję, kad teismas negalėjo jų atskirti ir nagrinėti dalimis. Po priimto skundžiamo procesinio sprendimo galutinio išnagrinėjimo kitame etape galės būti sprendžiamas ieškinio dydžio klausimas, t. y. tam tikrų sumų už nustatytus papildomus darbus priteisimas, taip pat ir priešieškinio reikalavimo pagrįstumas.

Taip pat paminėta, kad apeliacinės instancijos teismas dalinėje nutartyje neturėjo pagrindo remtis kaip prejudicinėmis pirmosios instancijos teismo sprendime nurodytomis aplinkybėmis dėl ekspertizės akte įvertintų techninio projekto klaidų, nes tokios klaidos teismo sprendime nebuvo pripažintos įrodytomis, juolab kad, šio teismo vertinimu, techninio projekto ir darbo projekto turiniui keliami nevienodo detalumo reikalavimai.  Kita vertus, teisėjų kolegija atkreipė dėmesį į tai, kad nors apeliacinės instancijos teismas negalėjo vadovautis pirmosios instancijos teismo procesiniame sprendime pateiktomis teisinėmis išvadomis, pirmiausia dėl jų turinio ir reikšmės nagrinėjamam ginčui, tačiau dėl bylų sujungimo apeliaciniame procese turėjo teisę, esant poreikiui ir galimybėmis, nepažeisdamas įsiteisėjusio teismo sprendimo res judicata galios, remtis šio teismo surinktais (pareikalautais) įrodymais, inter alia, teismo ekspertizės aktu.

_____

Vilniaus miesto apylinkės teismas nutartimi atsisakė priimti ieškinį, panaikino Vilniaus miesto apylinkės teismo 2 įsakymą ir paliko nenagrinėtą pareiškimą dėl teismo įsakymo išdavimo, grąžino ieškovui sumokėtą žyminį mokestį. Teismas nurodė, kad ieškiniu reiškiami reikalavimai yra grindžiami iš susiklosčiusių tarp šalių darbo teisinių santykių, todėl tokiems ginčams nagrinėti yra nustatyta išankstinė ginčo sprendimo ne teisme tvarka ir dar galima pasinaudoti šia tvarka kreipiantis į darbo ginčų komisiją. Apeliacinės instancijos teismas paliko galioti pirmosios instancijos teismo nutartį. Kasacinio teismo teisėjų kolegija nusprendė perduoti ieškinio priėmimo klausimą iš naujo spręsti Vilniaus miesto apylinkės teismui. Apibendrindama teisėjų kolegija konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas, sprendęs ieškinio priėmimo klausimą, ir apeliacinės instancijos teismas, palikęs nepakeistą pirmosios instancijos teismo nutartį, neišsiaiškino visų sprendžiamam klausimui reikšmingų aplinkybių ir dėl to galėjo būti priimtas neteisingas procesinis sprendimas, kuriuo konstatuotas netinkamas ieškovo teisės kreiptis į teismą įgyvendinimas. Ieškovo teismui teiktame ieškinyje nurodoma, kad įsiskolinimo susidarymo metu jį ir atsakovę saistė darbo sutartis, t. y. jis buvo darbuotojas, o atsakovė – darbdavė. Todėl subjektų aspektu ginčas atitinka individualaus darbo ginčo reikalavimus. Nesutarimui kvalifikuoti kaip darbo ginčui būtinas ne tik subjektų, bet ir objekto, kaip jis apibrėžiamas DK 213 straipsnyje, egzistavimas. Ieškinyje nurodoma, kad ieškovas prekes ir paslaugas įgydavo, kaip jis pats teigia, iš savo lėšų, įmonės naudai vykdydamas savo darbo pareigas. Tokiu atveju už prekes ir paslaugas turėtų būti mokama įmonės lėšomis. Iš ieškinio neaišku, ar mokėjimą savo asmeninėmis lėšomis ieškovas vykdė savo iniciatyva, ar gavęs darbdavės, kuriai buvo pavaldus, nurodymą, ar laikydamasis darbovietėje galiojančios tvarkos; ar buvo koks nors atskiras susitarimas būtent su ieškovu dėl mokėjimo tvarkos ir sumokėtų sumų kompensavimo būdo. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad ieškovas reikalavimus kildina iš atsakovės, kaip darbdavės, pareigos atsiskaityti su juo kaip su atskaitingu asmeniu, tačiau iš tikrųjų toks pagrindas ieškinyje nenurodomas, priešingai, teigiama, kad sąskaitos faktūros į bendrovės apskaitą neįtrauktos. Kita vertus, ieškinyje nieko nenurodoma apie egzistavusius kitokius, ne darbo, teisinius santykius, to nepatvirtina ir su ieškiniu pateikti įrodymai. Kasacinio teismo teisėjų kolegijos vertinimu, ieškinyje ir jo prieduose nepakanka duomenų, kurių pagrindu būtų galima spręsti, iš kokių teisinių santykių kilęs ieškovo ir atsakovės ginčas ir atitinkamai ar jam taikytina DK nustatyta išankstinio bylos sprendimo ne teisme tvarka.

Kasaciniame skunde argumentuojama, kad ginčas nelaikytinas darbo ginču, nes DK nėra teisės normų, tiesiogiai reglamentuojančių darbuotojo pareigą atsiskaityti savo lėšomis už įmonei įgytą turtą bei vėlesnį darbdavio atsiskaitymą su darbuotoju. Teisėjų kolegija pažymėjo, kad tai nėra lemiamas kriterijus sprendžiant, ar ginčas priskirtinas individualiems darbo ginčams. Pagal DK 4 straipsnį darbo teisės normų nereglamentuotiems darbo santykiams taikomos panašius santykius reglamentuojančios darbo teisės normos; jeigu yra teisinio reglamentavimo spraga ir tai neprieštarauja darbo santykių teisinio reglamentavimo esmei, darbo santykiams gali būti taikomos civilinius santykius reglamentuojančios teisės normos ir civilinės teisės principai.