Laisvas judėjimas verslui: ES galimybės, kurias verta išnaudoti
Europos Sąjunga nuosekliai stiprina bendrosios rinkos pamatus, o verslas kartu gauna vis daugiau galimybių ne tik plėstis, bet ir strategiškai keisti savo veiklos modelį. Vienos valstybės ribas peržengiantys pertvarkymai, jungimaisi ir skaidymai tampa vis aktualesni įmonėms, kurios nori optimizuoti savo struktūras, supaprastinti veiklos modelį, ieškoti naujų verslo galimybių Europos Sąjungos ribose.
Kaip rodo augantis susidomėjimas tarp „Ellex Valiunas“ klientų, šios teisinės priemonės jau dabar tampa praktiniu įrankiu pokyčiams.
Vienos valstybės ribas peržengiantis jungimasis
Vienos valstybės ribas peržengiantis jungimasis – tai ne vien teisinė procedūra, o ir strateginis verslo žingsnis, kai įmonės iš skirtingų ES šalių sujungiamos į vieną juridinį vienetą. Visas turtas, įsipareigojimai ir veikla pereina naujai ar jau egzistuojančiai įmonei, o prijungtos įmonės pasibaigia. Tokiu būdu sukuriama integruota, efektyvesnė ir augimui pasirengusi organizacija.
Jungimaisi gali vykti įvairiai – vienos įmonės prijungimas prie kitos padeda konsoliduoti veiklą, supaprastinti grupės struktūrą, o kelių įmonių sujungimas steigiant naują juridinį asmenį dažnai pasirenkamas norint sukurti naują identitetą.
Įmonių grupėms ypač aktualus dukterinių bendrovių prijungimas prie patronuojančiosios bendrovės – taip supaprastinant grupės struktūrą ir valdymą. Jei visos įmonės priklauso tam pačiam savininkui, galimas ir supaprastintas prijungimas, kuris padeda dar greičiau įgyvendinti vidinius pertvarkymus.
Galutinis tikslas jungimosi atveju iš esmės visais atvejais tas pats – įmonių grupės pertvarkymas, siekiant veiklos bei valdymo supaprastinimo ir efektyvumo, o tuo pačiu – tai gali tapti ir plėtros galimybe.
Vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas
Vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas – tai ne tik paprastas įmonės „išskaidymas“, o ir sąmoningas strateginis žingsnis. Jis leidžia verslui paskirstyti turtą ir veiklą skirtingose ES šalyse, kuriant naujas įmones pagal aiškią plėtros ar specializacijos logiką.
Jeigu norima atskirti skirtingas verslo šakas, taikomas visiškas skaidymas – pradinė įmonė nutraukia veiklą, o viskas perduodama naujiems juridiniams vienetams. Tuo tarpu dalinis skaidymas leidžia pagrindinei bendrovei veikti toliau, o tik dalis turto ir įsipareigojimų perleidžiama atskiroms įmonėms – tai dažnas sprendimas, kai norima sukurti specializuotus juridinius vienetus ar siekiant dalies veiklos pardavimo.
Yra ir lankstesnis modelis – skaidymas atskiriant. Tokiu atveju pagrindinė įmonė perleidžia dalį veiklos kitoms įmonėms, bet lieka jų akcininke, taip išsaugodama įtaką ir strateginį ryšį. Tai puikus būdas diversifikuoti veiklą, bet kartu išlaikyti kontrolę.
Trumpai tariant, skaidymas leidžia pasiekti įvairius tikslus ir dažniausiai tai būna veiklos, turto ar atsakomybių diversifikavimas, tačiau tuo pačiu tai gali tapti ir plėtros galimybe, įžengimu į naujas rinkas ar paprasčiausiai galimybe parduoti konkrečią veiklos dalį.
Vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas
Vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas – tai verslo perkėlimas į kitą ES šalį nepradėjus likvidavimo procedūros ir nepatiriant veiklos pertraukimo. Ši procedūra leidžia įmonei išsaugoti savo juridinį statusą, sutartis, tapatybę ir santykius su klientais, keičiant tik registruotą buveinę. Pavyzdžiui, Lietuvos UAB gali tapti Vokietijos GmbH – ir tęsti veiklą be trikdžių.
Ši galimybė atsirado ne taip ir senai – formaliai pertvarkymo galimybė buvo pristatyta 2019 metais, priėmus Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą (ES) 2019/2021, tačiau faktiškai tai tapo realybe tik 2023 metais, priėmus reikalingus teisės aktų pakeitimus. Tai yra žymus ES bendrovių teisės pokytis, kuris leidžia verslams prisitaikyti prie sparčiai besikeičiančių rinkos, reguliacinių ar mokestinių sąlygų, nepertraukiant veiklos.
ES reguliavimo perkėlimas į Lietuvos teisinę sistemą
Lietuva įgyvendina šias ES lygmeniu priimtas įmonių mobilumo taisykles per vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo įstatymą. Įstatymas numato detalias procedūras bei reikalavimus, skirtus apsaugoti akcininkų, kreditorių bei darbuotojų interesus, užtikrinti informacijos atskleidimą ir skaidrumą, apibrėžti nacionalinių institucijų įsitraukimą į šiuos procesus.
Nors bendros ES taisyklės galioja visoms šalims, kai kurios šalys gali turėti savų įgyvendinimo niuansų, todėl visuomet svarbu įvertinti ir galimus reguliavimo skirtumus tarp skirtingų valstybių.
Teisės patarėjai – strateginis partneris, įgyvendinant struktūrinius pokyčius
Vienos valstybės ribas peržengiančių jungimaisi, skaidymai ir pertvarkymai – tai ne vien formalios procedūros. Tai yra ypatingai kompleksiniai struktūriniai pokyčiai, kuriuos įgyvendinant būtina įvertinti įvairius aspektus, įskaitant teisinius bei mokestinius niuansus.
Teisės patarėjai, turintys patirties su šiais korporatyviniais pokyčiais, yra būtini, siekiant šiuos pokyčius įgyvendinti sklandžiai – jie ne tik padės suprasti vietos teisės aktų reikalavimus, tačiau padės komunikuojant su vietos institucijomis bei kitos valstybės patarėjais, numatys rizikas, kurios gali turėti lemiamą įtaką tinkamam pokyčių įgyvendinimui, ir pasiūlys jų suvaldymo priemones.
ES rinkos galimybės: kai teisinės priemonės tampa verslo augimo įrankiais
Europos Sąjungos siūloma vienos valstybės ribas peržengianti mobilumo sistema suteikia veiksmingas bei efektyvias priemones įvairiems verslo pokyčiams.
Ar tai būtų jungimasis, siekiant stiprinti savo pozicijas, ar skaidymas, siekiant veiklos diversifikavimo, ar pertvarkymas, siekiant veiklą vykdyti kitoje ES valstybėje narėje – visi šie mechanizmai leidžia įmonėms išlikti konkurencingomis bei atspariomis ateities negandoms.
Tekstą parengė Arvydas Gručeckas, Ellex Valiunas ekspertas
