Svarbūs LAT išaiškinimai nemokumo bylose

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (LAT) civilinėje byloje dėl  teismo teisės įsiterpti į bankrutavusios įmonės kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirtų klausimų sprendimą pasisakė, kad JANĮ nėra nustatyta draudimo kreditorių susirinkimui peržiūrėti anksčiau priimtų savo sprendimų. Atsižvelgdama į kreditorių autonomiją priimti sprendimus nemokumo procese bei JANĮ nustatytą kreditorių susirinkimo sprendimų priėmimo tvarką, teisėjų kolegija nusprendė, kad kreditorių susirinkimas turi teisę tuo pačiu klausimu priimti naują sprendimą, taip išreikšdamas pasikeitusią savo valią ir (ar) patvirtindamas anksčiau buvusią valią. Kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti keičiami tik tuo atveju, jeigu nėra įvykdyti, t. y. jie galioja tik į ateitį. JANĮ 3 straipsnio 4 punkte įtvirtintas teisėjo vadovavimo procesui principas, reiškiantis, kad teismas gali savo iniciatyva įpareigoti nemokumo proceso dalyvius atlikti procesinius veiksmus, rinkti įrodymus ir kontroliuoti nemokumo proceso šalių veiksmus, siekdamas užtikrinti veiksmingą teismo tvarka vykdomo nemokumo proceso eigą ir viešąjį interesą. Įprastai teismo aktyvumo ribos siejamos su nemokumo proceso dalyvių (nemokumo administratoriaus, kreditorių susirinkimo) veiksmų kontrole, jų priimtų sprendimų teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimu. Vienas iš teismo aktyvumo pavyzdžių, pripažintų teismų praktikoje, yra teismo teisė išimtiniais atvejais įsiterpti į kreditorių susirinkimo kompetenciją ir priimti sprendimą už kreditorius. Teisėjų kolegija nusprendė, kad nagrinėjamoje byloje pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai pagrįstai vertino 2022 m. balandžio 4 d. kreditorių susirinkimo sprendimų teisėtumą ir, nustatę bankroto procedūrų vilkinimą, priėmė sprendimą dėl BIĮ „Kompiutera“ turto pardavimo tvarkos, įgyvendindami kreditorių susirinkimui priskirtą kompetenciją.

Taip pat teisėjų kolegija konstatavo, jog tais atvejais, kai esant pagrindui teismas įgyvendina kreditorių susirinkimo kompetenciją priimti sprendimą dėl juridinio asmens turto pardavimo kainos ir tvarkos, teismas privalo paisyti imperatyvaus teisinio reguliavimo nuostatų dėl turto pardavimo būdo, nustatyto JANĮ 90 straipsnio 1 dalyje, t. y. negali taikyti šio turto pardavimo būdo išimties, kurią taikyti gali leisti tik kreditorių susirinkimas, remdamasis JANĮ 90 straipsnio 2 dalimi. Konstatuota, kad nagrinėjamu atveju pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai netinkamai taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens turto pardavimą, nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos dėl bankrutavusios įmonės turto pardavimo iš varžytynių ir padarė nepagrįstą išvadą, kad aptariamas kreditorių susirinkimo sprendimas prieštarauja JANĮ 90 straipsnio nuostatoms. Teisėjų kolegija nusprendė, kad ginčijamas kreditorių susirinkimo sprendimas turtą parduoti varžytynėse atitinka JANĮ 90 straipsnio nuostatas ir dėl to yra teisėtas. 

Galiausiai teisėjų kolegija nusprendė, kad kreditorių susirinkimo sprendimas BIĮ „Kompiutera“ turtą parduoti iš varžytynių yra iš esmės teisėtas. Vis dėlto, byloje nustačius, kad kreditoriai neįgyvendina jiems priklausančios kompetencijos ir vilkina bankroto procesą, teisėjų kolegija nusprendžia, jog teismai pagrįstai įsiterpė į kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirto klausimo išsprendimą ir nustatė BIĮ „Kompiutera“ savininko atsakovo M. M. turto pardavimo kainą ir tvarką. Atsižvelgiant į kasacinio teismo pateiktus išaiškinimus, teismų nustatytas turto pardavimo būdas iš dalies keistinas, nurodant visą BIĮ „Kompiutera“ savininko M. M. turtą parduoti iš varžytynių.

_____

Nutartyje dėl kreditorių sprendimų dėl turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo priėmimo, kai teismo leidimu kaip vienas turtinis vienetas parduodamas keliems ne pagal vieną bylą bankrutuojantiems fiziniams asmenims bendrosios nuosavybės teise priklausantis turtas, pabrėžta, kad FABĮ 27 straipsnio 8 dalis nereglamentuoja situacijos, kai bankroto byla yra iškelta visiems bendraturčiams ir jiems priklausančio turto pardavimą turėtų vykdyti keli bankroto administratoriai. Kita vertus, aiškinant šią teisės normą tiek lingvistiškai, tiek atsižvelgiant į įstatymų leidėjo keliamus tikslus, darytina išvada, kad, skirtingose bylose bankrutuojant visiems bendraturčiams, bendrosios nuosavybės teise priklausantis turtas teismo leidimu taip pat gali būti parduodamas kaip vienas turtinis vienetas vieno iš bendraturčių bankroto administratoriaus. Pirma, FABĮ 27 straipsnio 8 dalies lingvistinė formuluotė „kai parduodamas keliems asmenims bendrosios nuosavybės teise priklausantis turtas, tačiau ne visiems bendraturčiams iškelta bankroto byla“ nesudaro pagrindo teigti, kad taikyti šią teisės normą galima tik tuo atveju, jei bankroto byla yra iškelta tik vienam, o ne keliems iš bendraturčių, t. y. kad šios teisės normos taikymas nėra galimas, jei bendraturčių atžvilgiu vykdomas daugiau nei vienas bankroto procesas. Antra, ši teisės norma expressis verbis įtvirtina galimybę teismui leidus bankrutuojančiam asmeniui priklausantį turtą parduoti ne jo bankroto procese (antstoliui, privestinio vykdymo procese). Galiausiai, bankroto bylai esant iškeltai daugiau nei vienam bendraturčiui, tikslas už parduodamą turtą gauti kuo didesnę kainą, kurį tam tikrais atvejais geriausiai padeda pasiekti būtent kompleksiškas turto pardavimas, nepraranda savo aktualumo.

Atsižvelgiant į FABĮ įtvirtintą teisinį reglamentavimą, bankroto administratorių bendradarbiavimo pareiga vykdant kelių bankrutuojančių bendraturčių turto pardavimą viename bankroto procese turėtų apimti bankroto administratorių keitimąsi informacija bendro turto pardavimo klausimais (įskaitant informaciją apie šiuo klausimu šaukiamus kreditorių susirinkimus ir juose priimtus sprendimus), galimybės kito bendraturčio bankroto administratoriui pateikti su jo atstovaujamais kreditoriais suderintus su turto pardavimu susijusius pasiūlymus suteikimą, sudarymą sąlygų kitam bendraturčiui iki varžytynių paskelbimo dienos surasti ir pasiūlyti bankroto administratoriui turto pirkėją ir kt. Pažymėta, kad vykdant pareigą bendradarbiauti turėtų aktyviai veikti ne tik tas bankroto administratorius, kuriam teismas pavedė organizuoti turto pardavimą, bet ir kito bendraturčio (bendraturčių) bankroto administratorius, kuris prireikus turėtų organizuoti atitinkamų klausimų svarstymą jo administruojamo bankroto proceso kreditorių susirinkimuose ir informuoti apie priimtus sprendimus turto pardavimą organizuojantį bankroto administratorių. Tinkamas bankroto administratorių bendradarbiavimas šiuo atveju ne tik prisidėtų prie kuo geresnio bankrutuojančių asmenų ir jų kreditorių interesų užtikrinimo sprendžiant bendro turto pardavimo klausimus, bet ir padėtų sumažinti teisminių ginčų, susijusių su tokio turto pardavimu.

Remdamasi išdėstytais argumentais ir vadovaudamasi CPK 361 straipsnio 4 dalies 2 punktu, teisėjų kolegija suformulavo tokią teisės aiškinimo taisyklę: tais atvejais, kai teismas FABĮ 27 straipsnio 8 dalyje nustatyta tvarka leidžia kaip vieną turtinį vienetą parduoti keliems bankrutuojantiems fiziniams asmenims bendrosios nuosavybės teise priklausantį turtą, turto pardavimas vykdomas to bendraturčio, kurio bankroto administratoriui išduotas leidimas parduoti visą turtą, bankroto procese, laikantis FABĮ nustatytos tvarkos. Bankrutuojančio bendraturčio kreditoriai, kurių reikalavimai tame bankroto procese, kuriame vykdomas turto pardavimas, nėra patvirtinti, neturi teisės balsuoti priimant sprendimus dėl turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo, tačiau bendraturčių bankroto administratoriai turi pareigą bendradarbiauti, siekdami užtikrinti tiek pačių bendraturčių, tiek visų jų kreditorių teises ir teisėtus interesus vykdant bendro turto pardavimą.