LAT apie iš ikisutartinių santykių kilusių nuostolių apskaičiavimo būdus
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (LAT) lapkričio 3 d. išnagrinėjo bylą (Nr. e3K-3-241-381/2022) dėl iš ikisutartinių santykių kilusių nuostolių atlyginimo. Nagrinėtoje byloje nustatyta, kad ginčo šalys (juridiniai asmenys) sudarė preliminariąją sutartį, kurioje susitarė sudaryti buto pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią pardavėja (atsakovė) parduotų, o pirkėja (ieškovė) pirktų butą už 3 500 000 Lt (1 013 670,06 Eur). Pirkėjai nepagrįstai atsisakius sudaryti pagrindinę sutartį, pardavėja kreipėsi į teismą dėl nuostolių atlyginimo.
Pardavėja savo patirtų nuostolių, įvardydama juos prarastos galimybės pinigine verte, atlyginimą skaičiavo kaip skirtumą tarp buto kainos – 3 500 000 Lt (1 013 670,06 Eur), nurodytos preliminariojoje sutartyje, ir šio turto rinkos vertės – 2 500 000 Lt (724 050,05 Eur), t. y. 289 620,01 Eur.
Kasacinio teismo teisėjų kolegija sprendė, ar šis kainų skirtumas gali būti kvalifikuojamas kaip pardavėjos prarasta galimybė, dėl kurios patirti nuostoliai, ar kaip kitas būdas apskaičiuoti pardavėjos patirtų nuostolių dydį.
Išnagrinėjęs bylą, kasacinis teismas pažymėjo, kad preliminariosios sutarties nevykdymo atveju nukentėjusiai sąžiningai sutarties šaliai gali būti kompensuojamos tiesioginės derybų išlaidos ir, atsižvelgiant į visas faktines aplinkybes, prarastos galimybės piniginė vertė. Pastaroji, kaip nuostolių rūšis, taikoma ikisutartiniuose santykiuose, priskirtina už pasitikėjimo intereso sužlugdymą atlyginamų nuostolių kategorijai ir apibrėžiama kaip kompensacija už prarastą galimybę sudaryti alternatyvų sandorį su trečiąja šalimi. Vienas iš būdų, kuriuo gali remtis nukentėjusi šalis, siekdama įrodyti prarastos galimybės piniginės vertės nuostolius, yra kainų skirtumo metodas.
Kasacinio teismo teisėjų kolegija nurodė, kad, taikant kainų skirtumo metodą ir lyginant kainas prarastos konkrečios galimybės piniginei vertei apskaičiuoti, šis skirtumas negali būti nustatomas lyginant preliminariosios sutarties kainą ir sudarytos pagrindinės sutarties kainą, nes tai grąžintų nukentėjusią šalį į padėtį, kurioje ji būtų buvusi, jeigu derybos tarp preliminariosios sutarties šalių būtų baigtos pagrindinės sutarties sudarymu.
Tuo tarpu taikant ikisutartinę atsakomybę siekiama nukentėjusią šalį sugrąžinti į pradinę padėtį, tarsi derybų su nesąžininga šalimi iš viso nebūtų buvę. Prarastos galimybės piniginė vertė atlyginama remiantis kainų skirtumo metodu, palyginant buvusio kito potencialaus pirkėjo (trečiojo asmens), su kuriuo pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta dėl nesąžiningos derybų šalies neteisėtų ikisutartinių veiksmų, siūlytą sandorio kainą ir kainą, už kurią per protingą terminą vėliau nukentėjusi šalis sudarė pagrindinę (pakeičiančiąją) sutartį.
Byloje pardavėja nepateikė jokių duomenų ir neįrodinėjo, kad turėjo realų alternatyvų pasiūlymą iš trečiojo asmens, kuris būtų norėjęs įsigyti butą už konkrečią kainą, kurią būtų galima palyginti su kaina, už kurią vėliau pardavėja pardavė butą. Be to, pardavėja nuostolių atlyginimo dydžiui apskaičiuoti nesirėmė ir tuo, kad dėl derybų su pirkėja butą turėjo parduoti blogesnėmis sąlygomis. Kasacinio teismo teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad nėra tenkinama nė viena iš kainų skirtumo metodo taikymo sąlygų, konstatavo, jog šis metodas nagrinėjamoje byloje pardavėjos prašomam nuostolių atlyginimui apskaičiuoti objektyviai negali būti taikomas.
Kasacinis teismas pažymėjo, kad pardavėja, prašydama priteisti kaip nuostolių atlyginimą kainų skirtumą tarp preliminariosios sutarties kainos ir rinkos kainos, kuri, nesudarius planuotos pagrindinės sutarties, tapo mažesnė, tokio pobūdžio reikalavimu iš tiesų faktiškai siekia, kad jai priteistinas nuostolių atlyginimas būtų apskaičiuotas remiantis ne konkrečiu metodu, kaip prarastos galimybės piniginė vertė, o kaip negauta nauda (negautos pajamos) remiantis objektyviu (abstrakčiu) nuostolių apskaičiavimo metodu.
Kasacinio teismo teisėjų kolegija nurodė, kad objektyvus (abstraktus) ir subjektyvus (konkretus) metodai yra du pagrindiniai lyginamojoje sutarčių teisėje pripažįstami nuostolių apskaičiavimo principai. Abu jie yra įtvirtinti 1980 m. Jungtinių Tautų konvencijoje dėl tarptautinio prekių pirkimo–pardavimo sutarčių, taip pat soft law (negriežtosios teisės) šaltiniuose. Kai nukentėjusi šalis nutraukė sutartį ir per protingą laiką sudarė pakeičiantįjį sandorį, ji gali susigrąžinti nutrauktos sutarties kainos ir pakeičiančiojo sandorio kainos skirtumą, t. y. nuostolius, apskaičiuotus taikant konkretų metodą (Konvencijos 75 straipsnis, UNIDROIT tarptautinių komercinių sutarčių principų 7.4.5 straipsnis). Iš esmės analogiško pobūdžio nuostatos, reglamentuojančios subjektyvų (konkretų) nuostolių apskaičiavimo metodą, yra įtvirtintos ir CK 6.258 straipsnio 5 dalyje.
Tuo tarpu abstraktus nuostolių apskaičiavimo metodas taikytinas, kai nukentėjusi sutarties šalis nebesudaro naujos, pakeičiančiosios, sutarties – šiuo atveju ji turi teisę reikalauti nuostolių atlyginimo, jo dydį grįsdama nutrauktos sutarties kainos ir šios sutarties nutraukimo metu esamos kainos skirtumu (Konvencijos 76 straipsnio 1 dalis, UNIDROIT principų 7.4.6 straipsnio 1 dalis). Sąvoka „esama kaina“ įprastai reiškia ne ką kita, o rinkos kainą (Konvencijos 76 straipsnio 2 dalis, UNIDROIT principų 7.4.6 straipsnio 2 dalis).
Kasacinis teismas pažymėjo, kad Vakarų teisės tradicijos jurisdikcijose paprastai objektyviam (abstrakčiam) metodui teikiamas prioritetas prieš subjektyvų (konkretų) metodą, nes egzistuoja rizika, kad, taikydama pastarąjį ir kaip vieną iš orientyrų žalai įvertinti naudodama sudarytos pakeičiančiosios sutarties kainą, kuri tuo konkrečiu atveju neatitinka rinkos kainos, nukentėjusi sutarties šalis pati sau gali sukelti nuostolių. Tuo tarpu naudodama objektyvų (abstraktų) metodą ir nuostolių atlyginimo dydį grįsdama sutartyje sulygtos kainos ir sutarties nutraukimo metu buvusios rinkos kainos skirtumu, nukentėjusi sandorio šalis negali pati sau sukelti nuostolių, nes rinkos kaina yra objektyvi. Būtent remdamasi šiuo – abstrakčiu metodu, savo nuostolius byloje ir skaičiavo pardavėja, tik neteisingai įvardijo juos prarastos galimybės pinigine verte.
Kasacinio teismo teisėjų kolegija atkreipė dėmesį į tai, kad objektyvus (abstraktus) nuostolių apskaičiavimo metodas, kaip ginantis lūkesčio (sutarties tinkamo įvykdymo) interesą, paprastai yra taikomas sutartinės civilinės atsakomybės atveju ir nėra taikomas ikisutartinių pareigų nevykdymo (pažeidus pasitikėjimo interesą) situacijoje. Tačiau, atsižvelgdama į naujausią kasacinio teismo praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. rugsėjo 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-188-1075/2022), kad tam tikrais atvejais (šalių deryboms pasiekus aukščiausią pažangos laipsnį) galimas lūkesčio intereso gynimas ir ikisutartiniuose teisiniuose santykiuose, teisėjų kolegija konstatavo, jog pardavėja, kaip nukentėjusi preliminariosios sutarties šalis, remdamasi šios sutarties nuostatomis, turi teisę reikalauti nuostolių, skaičiuojamų taikant objektyvų (abstraktų) nuostolių apskaičiavimo metodą, atlyginimo priteisimo iš preliminariąją sutartį pažeidusios pirkėjos.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas panaikino pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinius sprendimus ir grąžino bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo informacija
