Kasacinės instancijos teismas praeitais metais išnagrinėjo daugiau nei 350 civilinių bylų, esminių nutarčių apžvalga – galimybė verslui prognozuoti ginčų nagrinėjimo tendencijas ateityje ir išvengti klaidų

2021 metais Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (LAT) išnagrinėjo daugiau nei 350 civilinių bylų. Kaip ir kiekvienais metais, nagrinėtų klausimų spektras itin platus, tarp jų – juridinio asmens vadovų civilinės atsakomybės, sandorių pripažinimo negaliojančiais, sutarčių nutraukimo, nuostolių atlyginimo ir kiti verslui svarbūs klausimai. Šiame straipsnyje glaustai apžvelgsime 2021 metų esminius LAT išaiškinimus verslo teisinių santykių kontekste. Šių nutarčių apžvalga leis prognozuoti tam tikras ateities ginčų nagrinėjimo tendencijas – juk visuomet naudingiau mokytis iš svetimų, o ne savo klaidų.  

LAT TOLIAU BRĖŽIA BENDROVĖS VADOVO ATSAKOMYBĖS RIBAS

Visuomenėje dažnai galime išgirsti nuomonių, jog bendrovės vadovas yra apsaugotas nuo bendrovės kreditorių ieškinių, kadangi bendrovė ir vadovas teisiškai yra du atskiri asmenys, vadovas tik veikia bedrovės vardu, tačiau prievolės kyla pačiai bendrovei. Ši taisyklė savaime yra teisinga, tačiau turinti daug išimčių. Viena jų – vadovas, padaręs žalą specifiškai konkrečiam bendrovės kreditoriui, privalės už tokią žalą atsakyti.

LAT vertino Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (VMI) pareikštą reikalavimą tiesiogiai įmonės vadovui dėl žalos atlyginimo. VMI savo poziciją grindė tuo, kad vadovo (byloje patrauko atsakovu) valdyta bendrovė, elgdamasi neatidžiai, nerūpestingai ir nesąžiningai, neteisingai deklaravo trikampės prekybos grandininius sandorius, dėl to tikrintu laikotarpiu nebuvo apskaičiuotas ir į biudžetą sumokėtas privalomas deklaruoti ir sumokėti PVM, kurio priskaičiavo 1,7 mln. EUR.

Šioje ir kitose LAT 2021 metais nagrinėtose bylose nuosekliai akcentuojama, kad tiesioginis kreditoriaus ieškinys bendrovės vadovui, siekiant žalos atlyginimo, galimas tik išimtiniais atvejais, kai vadovo neteisėti veiksmai nėra bendras pareigos bendrovei pažeidimas, o yra nukreipti į konkretaus kreditoriaus teisių pažeidimą. Tokių veiksmų neteisėtumas turi pasireikšti specifiškai, tik vieno kreditoriaus atžvilgiu.

Nagrinėjamu atveju LAT nustatė, kad įmonės vadovas atliko neteisėtus veiksmus – netinkamai vykdė Mokesčių administravimo įstatymo nustatytus pareigas, todėl šie veiksmai pasireiškė būtent specifiškai vieno kreditorius (VMI) atžvilgiu, todėl žalą (1,7 mln. EUR) priteisė tiesiogiai iš bendrovės vadovo VMI naudai.  

Šis pavyzdys puikiai iliustruoja tai, jog, savo neteisėtais veiksmais padaręs žalą konkrečiam bendrovės kreditoriui, vadovas privalo už ją atsakyti. Įvertinus tiek 2021 metais, tiek anksčiau nagrinėtas bylas, kuriose buvo analizuoti analogiško pobūdžio klausimai, įžvelgtina tendencija, jog LAT formuojama praktika bendrovės vadovų atžvilgiu griežtėja – „pasislėpti“ už formalaus bendrovės ir jos vadovo teisinio atskirumo darosi vis sudėtingiau.

Tokios pat griežtėjančios tendencijos dėl vadovų atsakomybės pastebimos ir dėl vadovų civilinės atsakomybės ne tik kreditoriams, bet ir pačiai bendrovei. Puikus to pavyzdys yra bendrovės vadovo atsakomybė už laiku neinicijuotą vadovaujamos įmonės bankroto bylą.   

LAT pakartojo, kad įmonės vadovas turi pareigą kreiptis į teismą, kai įmonė pasiekia nemokumo ribą (pagal šiuo metu galiojantį Juridinių asmenų nemokumo įstatymą, juridinis asmuo yra nemokus, kai nevykdo savo prievolių arba jo įsipareigojimai viršija visą jo turto vertę). Kai vadovas laiku neinicijuoja bankroto bylos, įmonei atlygintina žala skaičiuojama už laikotarpį nuo vadovo pareigos kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo atsiradimo iki pačios bankroto bylos iškėlimo. Tuo tarpu pačią žalą sudaro per šį laikotarpį atsiradę nauji kreditorių reikalavimai arba seniau egzistavusių reikalavimų dalis, kuri susidarė tuo metu.

Kitoje byloje, spręsdamas klausimą, ar tokią pačią pareigą turi ir įmonės akcininkas, LAT nurodė, kad  jis turi teisę, bet ne pareigą kreiptis į teismą su pareiškimu iškelti įmonei bankroto bylą. Tokia akcininko pareiga galėtų būti konstatuota tik tuomet, jei būtų nustatytos aplinkybės, kad įmonės vadovas de facto nevadovauja įmonei, o jo funkcijas (pvz., sutarčių sudarymą, buhalterinių ataskaitų tvirtinimą ir pan.) faktiškai vykdo akcininkas ar akcininkai.

Šiomis nutartimis LAT tęsia jau kurį laiką formuojamą praktiką dėl įmonės vadovo atsakomybės, kai laiku neiškeliama įmonės bankroto byla. Tad pažeidus šią pareigą, vietos vadovų argumentams, pateisinantiems savo elgesį, lieka nedaug.

PROFESIONALIAS PASLAUGAS TEIKIANTIEMS ASMENIMS KELIAMA VEIKLOS KOKYBĖS KARTELĖ

Turto vertintojai, medicinos paslaugas teikiantys asmenys, notarai, antstoliai ir kiti asmenys daugumai asocijuojasi su aukšta kvalifikacija bei ypatingu rūpestingumu. Deja, ne visada po asmens profesijos pavadinimu slepiasi aukščiausi kokybės standartai. Tais atvejais, kai profesionalumas žemas, gali tekti atlyginti padarytą žalą nukentėjusiems asmenims.

Vienoje iš bylų LAT pasisakė dėl turto vertintojo civilinės atsakomybės tuo atveju, kai pateikiama klaidingai parengta ataskaita, pagal kurią turto vertė dirbtinai pakeliama daug kartų, o kredito įstaiga pagal ją išduoda kreditą. Šioje byloje nemokumo administratorius bankrutavusios kredito unijos vardu pareiškė ieškinį, kuriuo, be kita ko, prašė pripažinti neteisinga žemės sklypo rinkos vertės nustatymo ataskaitą turint tikslą gauti paskolą bei priteisti daugiau kaip pusės milijono eurų žalą solidariai iš draudiko, turto vertintojo bei kredito unijos paskolų komiteto bei valdybos narių. Paaiškėjo, kad turtas buvo pervertintas daugiau kaip 49 kartus, tokiu būdu netinkamai įvertinus skolininko patikimumą, finansines galimybes grąžinti paskolą ir kitą reikšmingą informaciją.LAT konstatavo, jog vertintojas savo veiksmais (parengdamas neteisingą turto vertinimo ataskaitą) prisidėjo prie žalos kredito unijai atsiradimo sąlygų sudarymo, sukurdamas tam prielaidas. Plačiau su nutartimi galite susipažinti šiame mūsų kontoros parengtame straipsnyje.

Vertinant šį teisminės praktikos precedentą, taip pat turint mintyje ir kitą pastarųjų metų teismų praktiką profesionalių paslaugų teikėjų atžvilgiu, matyti, kad atsakomybės kartelė įvairias paslaugas teikiantiems asmenims didėja ir už žalą atsakingų asmenų ratas plečiasi. Tai iš esmės sveikintina tendencija, kuri galėtų prisidėti prie profesionalias paslaugas teikiančių asmenų veiklos kokybės gerinimo.

TEISMAI ATIDŽIAI PRIŽIŪRI VARTOTOJŲ TEISIŲ APSAUGĄ

Vartotojas – silpnesnioji sutarties šalis. Tai teisėje visuotinai priimta tiesa. Tačiau suprasti, kokia apsauga konkrečiu atveju turi būti suteikiama silpnesniajai šaliai, praktikoje kartais gali būti sudėtingiau.

Itin aktualioje byloje LAT pasisakė dėl verslininko civilinės atsakomybės, kai verslininkas netinkamai įvykdo savo pareigą suteikti informaciją vartotojui, pateikti naudojimosi preke instrukcijas bei saugos informaciją. Byloje nustatyta, kad vartotojas savo asmeniniams poreikiams įsigijo paspirtuką, tačiau šios prekės įsigijimo metu negavo naudojimosi paspirtuku instrukcijos lietuvių kalba (kitomis kalbomis instrukcija buvo pateikta). Dėl įvykusio nelaimingo atsitikimo, t. y. vartotojui nukritus nuo paspirtuko ir patyrus sunkius kūno sužalojimus, vartotojas pateikė teismui ieškinį dėl žalos atlyginimo, kurį iš esmės grindė tuo, jog, neturėdamas naudojimosi paspirtuku instrukcijos lietuvių kalba, negalėjo susipažinti su paspirtuko naudojimosi taisyklėmis. LAT pabrėžė, kad reikalavimas suteikti vartotojui informaciją valstybine kalba yra įtvirtintas teisės aktuose, todėl Lietuvoje vidutinio vartotojo standartas apima asmenį, kuris lengvai gali suprasti jam teikiamą informaciją tik tuomet, jei ji teikiama valstybine – lietuvių – kalba. Taigi, jei verslininkas teikia informaciją kita nei valstybine kalba, tokia informacija neatitinka aiškiai ir suprantamai pateiktinos informacijos kriterijaus. Verslininkui pažeidus informacijos atskleidimo pareigą, jam gali būti taikoma civilinė atsakomybė, t. y. vartotojas iš jo gali reikalauti nuostolių atlyginimo. Plačiau su nutartimi galite susipažinti šiame mūsų kontoros parengtame straipsnyje.

Remiantis šia žinia, darytina išvada, jog teismai vartotojų teisių apsaugai keliamus reikalavimus tikrina itin atidžiai. Tuo tarpu verslininkai raginami būti atidūs ir rūpestingi, kad vartotojų teisės būtų efektyviai bei pagal įstatymą įgyvendinamos.

SUTARTŲ TERMINŲ NESILAIKYMAS GALI KAINUOTI LABAI BRANGIAI

Dabartinė rinkos situacija atskleidžia, kad versle pasitaiko nemažai atvejų, kai sutarties šalys laiku neįvykdo prisiimtų įsipareigojimų. Pavyzdžiui, viena šalis pažada pastatyti statinius, tačiau laiku to neatlieka. Šis neveikimas kitai šaliai sukelia nuostolių – nukentėjusi šalis gali objektyviai (spaudžiant kitiems sutartiniams įsipareigojimams) neturėti laiko laukti pavėluoto sutarties įvykdymo. Dėl to asmuo gali būti priverstas sutartį nutraukti ir sudaryti kitą – pirmąją sutartį pakeičiančiąją. Tokiu atveju nukentėjusi šalis turi pagrįstą teisę reikalauti nuostolių atlyginimo šių dviejų (pirmosios ir pakeičiančiosios) sutarčių kainų skirtumo forma. Šią situaciją puikiai iliustruoja viena iš LAT nagrinėtų bylų.   

Byloje spręstas klausimas, ar, užsakovui nutraukus rangos sutartį dėl rangovo kaltės ir sudarius nutrauktą sutartį pakeičiančią sutartį, užsakovas gali reikalauti nuostolių atlyginimo. Užsakovas byloje įrodinėjo, kad rangovas nesilaikė rangos sutartyje įtvirtintų darbų atlikimo terminų, dėl ko užsakovui neliko nieko kito kaip tik sutartį nutraukti ir sudaryti naują sutartį (už didesnę kainą nei buvo numatyta pirmojoje sutartyje) su kitu rangovu darbams pabaigti. Užsakovas prašė priteisti daugiau nei 400 tūkst. EUR nuostolių atlyginimo iš pirmojo rangovo. Išnagrinėjęs bylą, LAT akcentavo, jog rangovas, kaip savo srities profesionalas, būdamas apdairus ir protingas verslininkas, privalo numatyti, kad, jam laiku neįvykdžius sutartinių įsipareigojimų, užsakovas gali nutraukti su juo sutartį ir sudaryti šią sutartį pakeičiančiąją, dėl to užsakovui gali atsirasti nuostolių, o pareiga juos atlyginti įstatymo pagrindu tenka rangovui. LAT nusprendė, kad ieškovo (užsakovo pagal pirmąją rangos sutartį) reikalavimas dėl daugiau nei 400 tūkst. EUR nuostolių atlyginimo buvo pagrįstas.

Tokia LAT pozicija suteikia pagrindą manyti, kad sutartinius įsipareigojimus pažeidusios šalies atžvilgiu formuojamos griežtos taisyklės, priversiančios kaltąją šalį labiau apsvarstyti ir įsivertinti sutarties neįvykdymo neigiamus padarinius bei tų neigiamų padarinių potencialų dydį. Tikėkimės, kad tokia teismų praktika skatins šalis prisiimtus įsipareigojimus vykdyti pareigingiau.

NETESYBŲ DYDIS IŠLIEKA NE TIK ŠALIŲ SUSITARIMO REIKALU

Netesybos – tai įstatymų, sutarties ar teismo nustatyta pinigų suma, kurią skolininkas privalo sumokėti kreditoriui, jeigu prievolė neįvykdyta arba netinkamai įvykdyta (bauda, delspinigiai). Koks netesybų dydis laikytinas protingu yra spręstina konkrečioje situacijoje pagal individualiai susiklosčiusių teisinių santykių esmę, prievolės pažeidimo pobūdį, prievolės dydį ir kt.

LAT nagrinėjo bylą, kurioje ieškovas prašė priteisti beveik 70 tūkst. EUR dydžio netesybas. Reikalavimas buvo grindžiamas tuo, jog pagal prekių pirkimo ir pardavimo sutartį prekės nebuvo pateiktos sutartyje numatytu terminu. Negana to, atskiru susitarimu abi šalys tokį netesybų dydį patvirtino. Tačiau, ginčo nagrinėjimui persikėlus į teismą, teismai nusprendė peržiūrėti netesybų dydžio (ne)adekvatumą. LAT nusprendė sumažinti netesybų dydį iki 11 tūkst. EUR, įvertinęs individualią situaciją, t.y. kad šalis yra įvykdžiusi pagrindinę prievolę (pateikti prekes) visiškai, atlygino dalį minimalių nuostolių (beveik 6 tūkst. EUR) ir kt.

Kasacinis teismas šioje nutartyje dar kartą akcentavo, jog jeigu netesybos aiškiai per didelės arba neprotingai didelės, teismas turi teisę savo nuožiūra jas sumažinti, tačiau iki tiek, kad jos netaptų mažesnės už nuostolius, patirtus dėl prievolės neįvykdymo arba netinkamo įvykdymo. Taigi nepaneigiant sutarties laisvės ir privalomumo šalims principų, ginčą nagrinėjančiam teismui suteikta tam tikra netesybų kontrolės funkcija: tais atvejais, kai netesybos yra aiškiai per didelės arba prievolė yra iš dalies įvykdyta, teismas gali netesybas sumažinti iki protingos sumos.

Ši LAT pozicija yra nuosekli ir išplėtota. Panašu, kad ateities teismų praktikos prognozės šiuo klausimu yra aiškios ir vienareikšmės – teismai turi ir turės teisę (netgi pareigą) visada, tiek esant šalies prašymui ar jo nesant, vertinti netesybų dydžio (ne)pagrįstumą.

VIDINIAI SANTYKIAI BENDROVĖJE – BALANSO PAIEŠKOS

Konfliktiniai akcininkų tarpusavio ginčai, konfliktiniai akcininkų ir vadovo santykiai veda įmonę prie destruktyvaus valdymo. Į teismus persikėlusių ginčų išsprendimas tampa privalomas abiem šalims – paprastai teismai stengiasi ieškoti tokios išeities, kuri būtų naudingiausia pačiai bendrovei.

Vienoje iš bylų LAT sprendė klausimą dėl balsavimo teisių perleidimo sutarties, kuria vienas akcininkas perleido kitam akcininkui dalį savo balsų. Ši sutartis balsavimo teisę perleidusiam akcininkui tapo spąstais – akcininkas, gavęs balsavimo teisę pagal minėtą sutartį, įmonės veiklos klausimais (už įstatų keitimą) balsavo priešingai, nei to būtų norėjęs balsavimo teisę perdavęs asmuo. Netoleruodamas tokios situacijos ir remdamasis draudimu veikti prieš balsavimo teises perleidusio asmens interesus, LAT pripažino negaliojančiu visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą dėl įstatų pakeitimo. Taigi balsų perleidimo sutartis automatiškai nereiškia, jog šiuos balsus gavęs akcininkas kiekvienu klausimu galės balsuoti vien tik savo nuožiūra.

Kitoje byloje, spręsdamas akcininko ir vadovo konfliktą, LAT konstatavo, jog įstatyme neįtvirtinti ribojimai visuotiniam akcininkų susirinkimui įstatuose nustatyti, be Akcinių bendrovių įstatyme išvardytų konkrečių atvejų, ir kitus atvejus, kai vadovo (ar valdybos) priimamiems sprendimams reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas. Pritarimas reiškia ne tai, kad visuotinis akcininkų susirinkimas perima vadovo (ar valdybos) kompetenciją, o tai, kad jis dalyvauja bendrovės sprendimų priėmimo procedūroje. Tačiau tokiu atveju vadovas (valdyba), priimdamas sprendimus ir gaudamas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą, išlieka atsakingas už sprendimus ir jų pasekmes. Įstatuose nustačius, kuriais atvejais pritarimas reikalingas, nėra apribojama vadovo (ar valdybos) kompetencija, o tik sukuriama sprendimų priėmimo procedūra, kurioje aktyviai dalyvauja visuotinis akcininkų susirinkimas. Pritarimas priimant sprendimus reiškia sprendimų priėmimo tvarkos nustatymą, o ne vadovo (ar valdybos) kompetencijos apribojimą. Tai kartu reiškia, kad akcininkų pritarimo būtinybė nenaikina valdymo organų atsakomybės už tam tikro sprendimo priėmimą.

Pastaroji LAT pozicija bylose rodo, jog konkrečioje situacijoje stengiamasi rasti sprendimą, kuris ne tik atitinka įstatymus, tačiau taip pat bendrovėje įneša balanso, kiek jo apskritai galima tikėtis esant konfliktiniams šalių santykiams. O tokiais kraštutiniais atvejais, kai balanso tarp šalių nebėra galimybės atkurti paprastesniais gynybos būdais (pvz., sandorio ar dalyvių susirinkimo sprendimo nuginčijimu, informacijos gavimu pagal specialią procedūrą ir kt.), galima svarstyti apie kraštutinę priemonę – juridinio asmens veiklos tyrimo inicijavimą. Plačiau su šiuo gynybos būdo taikymu galite susipažinti šiame mūsų kontoros parengtame straipsnyje.  

Praėjusiais metais LAT taip pat plačiau pasisakė dėl akcininko teisės į informaciją. Nuo 2017 m. lapkričio 29 d. galioja Akcinių bendrovių 18 straipsnio nauja redakcija, pagal kurią akcininko teisė į informaciją nepriklauso nuo akcininko turimų akcijų skaičiaus bendrovėje. Kaip vienoje iš bylų pažymėjo LAT, šiuo pakeitimu buvo siekiama užtikrinti smulkiųjų investuotojų teisių ir teisėtų interesų apsaugos lygį bendrovėse, sudaryti sąlygas aktyviau dalyvauti valdant bendroves, taip pat stiprinti ir skatinti skaidrią bendrovių valdyseną.

Aptariamoje byloje LAT nurodė, kad akcininkai turi teisę į trejopo pobūdžio informaciją:

1. Į bendro pobūdžio įstatyme konkrečiai įvardytą informaciją, t. y. bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, dokumentų kopijas.

Šią bendro pobūdžio informaciją įstatymas nustato kaip minimalią, kuri bendrovės akcininkui būtina, siekiant apsaugoti savo kaip akcininko pagrindines teises, spręsti dėl investavimo į akcijas, jų pardavimo tikslingumo, palyginimo su investicijomis į kitų bendrovių akcijas. Ji iš principo neturėtų būti priskirtina bendrovės komercinei (gamybinei) paslapčiai ar konfidencialiai informacijai, todėl bendrovė neturėtų atsisakyti ją akcininkui suteikti.

• Į kitą bendrovės įstatuose nurodytą informaciją ir dokumentus. Šiuo atveju akcininkai, tvirtindami bendrovės įstatus, turi teisę laisvai apsispręsti, kokia informacija, be nurodytosios įstatyme, bus prieinama akcininkams. Tačiau bet kuriuo atveju įstatuose negali būti susiaurintas įstatyme nustatytos informacijos sąrašas.

• Į informaciją ir dokumentus, kurie akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose nustatytus reikalavimus. Pastaroji informacija apima informaciją ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija. Pavyzdžiui, detali informacija akcininkui gali būti reikalinga pagal Įmonių konsoliduotos finansinės atskaitomybės įstatymą, kuriame įtvirtinta akcininko pareiga rengti detalius konsoliduotus finansinių ataskaitų rinkinius.

Pasikeitęs teisinis reguliavimas, susijęs su akcininkų teise į informaciją, bei toks platus jo teisminis aiškinimas turėtų sudaryti sąlygas net smulkiesiems akcininkams geriau valdyti savo investicijas bei pilnavertiškai dalyvauti bendrovės gyvenime.

KREDITORIŲ TEISIŲ APSAUGA PLEČIAMA NE VISOSE SRITYSE

Lietuvos teisės sistema gana intensyviai gina kreditorių interesus, suteikdama jiems įvairių teisinių priemonių užkirsti kelią skolininkams nesąžiningai vengti savo įsipareigojimų. Viena iš tokių priemonių – vadinamasis actio Pauliana ieškinys, kuriuo kreditorius gali reikalauti pripažinti negaliojančiais skolininko sudarytus sandorius, kurių skolininkas sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. 

Tačiau kreditorių galimybės apginti savo interesus nėra beribės. Vienoje byloje LAT nagrinėjo situaciją, kurioje ieškovas actio Pauliana pagrindu pareiškė ieškinį dėl įmonės visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimo negaliojančiu. Vienintelis šios įmonės akcininkas buvo ieškovo skolininkas, iš kurio kitoje byloje ieškovui buvo priteista skola. Egzistuojant tikimybei, kad ši skola gali būti išieškota iš skolininko turimų įmonės akcijų, jis, kaip vienintelis akcininkas, priėmė sprendimą padidinti bendrovės akcijų skaičių, kurių kontrolinį paketą įsigijo kitas asmuo. Tokiu būdu skolininkas savąsias akcijas padarė „nebepatrauklias“ išieškojimui. Ieškovas suvokė, kad tai mažina jo skolos susigrąžinimo tikimybę, ir pareiškė minėtą ieškinį. Tačiau nagrinėdamas šią bylą, LAT nurodė, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nėra sandoris, todėl jis negali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu. Be to, LAT pažymėjo, kad actio Pauliana pagrindu kreditorius turi teisę ginčyti tik skolininko sudarytus sandorius. Tuo tarpu ieškovo skolininkas buvo ne pati įmonė, o jos akcininkas. Todėl, pasak teismo, net jeigu ir būtų pagrindas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą pripažinti sandoriu, toks sprendimas, kaip priimtas ne skolininko, bet kito subjekto (bendrovės), negalėtų būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu.

Šis teismo aiškinimas gan nuoseklus, tačiau kreditoriui gali „surišti rankas“, kai jo skolininko vienintelis turtas yra bendrovės akcijos ir skolininkas pasiryžęs vengti priverstinio skolos išieškojimo. Belieka pasiguosti tuo, kad tokios situacijos yra labai specifinės ir dažniausiai kreditoriai visgi turi reikiamų teisinių instrumentų savo interesų apsaugai.

PRELIMINARIOSIOS SUTARTYS GALI SUKELTI REIKŠMINGŲ TEISINIŲ PADARINIŲ

Preliminariosiomis sutartimis šalys susitaria dėl pagrindinės sutarties sudarymo, t. y. kada bei kokiomis pagrindinėmis sąlygomis turėtų būti sudarytas pagrindinis susitarimas. Tai šalims suteikia užtikrintumo, kad pagrindinė sutartis iš tiesų bus pasirašyta, taip pat duoda laiko tam tinkamai pasiruošti. Tačiau žodis „preliminarioji“ neturėtų sudaryti klaidingo įspūdžio, kad toks išankstinis susitarimas nesukelia jokių padarinių, nusprendus pagrindinės sutarties taip ir nesudaryti. Ir šie padariniai gali neapsiriboti vien paprastos baudos taikymu.

Vienoje byloje LAT sprendė, ar ginčo šalių sudaryta preliminarioji sutartis turi ir pagrindinės sutarties bruožų. Esminis preliminariosios ir pagrindinės sutarties skiriamasis bruožas – (ne)galėjimas įpareigoti sutartį vykdyti natūra (t. y. priteisti tai, dėl ko buvo susitarta). Šalį galima įpareigoti vykdyti pagrindinę sutartį, tačiau ne preliminariąją. Tačiau galimos ir situacijos, kai preliminarioji sutartis turi tiek preliminariosios (organizacinės), tiek pagrindinės sutarties bruožų. Tokiais atvejais, remiantis LAT išaiškinimu, sutarties dalis, turinti pagrindinės sutarties bruožų, jau gali būti vykdoma priverstinai.

Atsižvelgiant į tai, sutartinių santykių šalims reikėtų būti itin atidžioms, formuluojant preliminariųjų sutarčių sąlygas, kad jų netektų vykdyti kaip pagrindinės sutarties, kurios viena iš šalių vėliau galbūt nebenorėtų sudaryti. 

Kitoje byloje LAT nagrinėjo ieškovo reikalavimą grąžinti avansinį mokėjimą, atliktą pagal preliminariąją sutartį, kai šalys taip ir nesudarė pagrindinės sutarties. LAT nurodė, kad ieškinys dėl avanso grąžinimo galėtų būti atmestas įrodžius, jog avansą reikalaujantis grąžinti asmuo nepagrįstai atsisakė sudaryti pagrindinę sutartį. Pasak teismo, šaliai, dėl kurios pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta, gali būti taikomos netesybos (bauda), jei kita šalis neprisidėjo prie pagrindinės sutarties nesudarymo. Nagrinėtoje byloje LAT nustatė, kad avansą gavusi šalis savo pareigas pagal preliminariąją sutartį vykdė tinkamai, o avanso reikalaujantis asmuo pats sutarties sudaryti neketino, vietoje savęs sutarties sudarymo dieną siūlė kitą asmenį, su kuriuo avansą gavęs asmuo turėjo teisę atsisakyti sutartį sudaryti. LAT konstatavo, kad pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta dėl priežasčių, kurios priklausė nuo avanso reikalaujančio asmens valios, todėl avansą pripažino netesybomis, mokėtinomis avansą gavusiai šaliai, ir jo negrąžino.

Taigi čia teismai siunčia labai aiškią ir vienareikšmę žinutę, t.y. kad jeigu pagal preliminariąją sutartį sumokėjus avansą vėliau nededama pastangų sudaryti pagrindinę sutartį ar tokio ketinimo apskritai neturima nuo pat pradžių, avansinio mokėjimo galima ir nebeatgauti.  

ARBITRAŽAS KAIP ALTERNATYVA TEISMAMS TOLIAU STIPRINA SAVO POZICIJAS

Arbitražas yra visuotinai pripažįstamas alternatyvus ginčų sprendimo būdas, kurį neretai sutarčių šalys renkasi mieliau nei nacionalinius teismus. Praėjusiais metais LAT priėmė keletą nutarčių, Lietuvoje sustiprinusių tokias arbitražo pozicijas.

Vienoje byloje LAT nurodė, kad sąvoka „arbitražo vieta“ (angl. seat of arbitration) neturėtų būti siejama su arbitražo institucijos buveinės ar arbitro vieta. Teismas pažymėjo, kad arbitražo vieta kaip teisinė sąvoka yra ta vieta, kuri (nepriklausomai nuo to, kur veikia ginčo sprendimo arbitraže procesą administruojanti arbitražo institucija) susieja šalis su konkrečia šalių arbitražiniame susitarime nurodyta (ar arbitražo teismo nustatyta) valstybe ir jos teisine sistema, apimančia, be kita ko, ir arbitražo teismų sprendimų kontrolės sąlygas bei tvarką. Kitaip tariant, šalims arbitražiniame susitarime pasirinkus (arba arbitražo teismui nustačius) tam tikrą valstybę kaip arbitražo vietą, šios valstybės įstatymai, reglamentuojantys arbitražo procesą, tampa taikytini atitinkamam ginčui.

Kitoje byloje LAT pasisakė dėl arbitražinio susitarimo apimties ir vadinamųjų patologinių arbitražinių išlygų. Šalys buvo sudariusios statybos rangos sutartį, į kurią įtraukė sąlygą dėl ginčų nagrinėjimo arbitraže, kurioje nurodė, kad arbitraže bus sprendžiami visi „sutarties vykdymo metu“ kilę ginčai. Statinyje garantiniu laikotarpiu išaiškėjo defektai ir ieškovas dėl nuostolių, susijusių su jų šalinimu, kreipėsi ne į arbitražą, o į nacionalinį teismą. Ieškovas rėmėsi tuo, kad rangovas jau atliko darbus ir garantinis laikotarpis nebelaikytinas „sutarties vykdymo“ laikotarpiu. Tačiau LAT konstatavo, kad rangos sutarties taip siauriai aiškinti nereikėtų ir garantinis įsipareigojimų vykdymas taip pat yra sutarties vykdymas, kuris patenka į tarp šalių sudarytą arbitražinę išlygą.

Kitas teismo nagrinėtas aspektas buvo tai, kad arbitražinė išlyga yra patologinė (tokia neaiški ar prieštaringa, kad jos neįmanoma taikyti) ir negali būti taikoma, kadangi šalys susitarė ginčą nagrinėti arbitražo institucijoje, kuri ginčo atsiradimo metu nebeegzistavo. LAT nurodė, kad teismai negalėtų nukreipti šalių jų ginčą nagrinėti arbitraže tik tuo atveju, jei patologinė būtų esminė arbitražinio susitarimo sąlyga, t. y. tokia sąlyga, be kurios šalys apskritai nebūtų sudariusios susitarimo. Priešingu atveju, net ir esant tam tikrų neaiškumų dėl kai kurių arbitražinio susitarimo elementų, šalys vis tiek turi būti nukreipiamos į arbitražą. Šiuo išaiškinimu LAT išlaiko savo poziciją, kad turi būti maksimaliai siekiama išsaugoti arbitražinį susitarimą, kas patvirtina pro arbitražinį teismų požiūrį. Plačiau apie šią LAT nutartį galima paskaityti mūsų kontoros parengtame straipsnyje.

Dar vienoje byloje LAT pažymėjo, kad tuo atveju, kai vienos iš arbitražinio susitarimo šalių kreditorius valstybės teisme pareiškia ieškinį dėl arbitražinę išlygą turinčios sutarties pripažinimo negaliojančia actio Pauliana pagrindu, kol tokia sutartis nėra pripažįstama negaliojančia, arbitražinė išlyga toliau galioja ir suteikia kompetenciją arbitražo teismui nagrinėti iš sutarties, kurioje yra minėta išlyga, kilusį ginčą. Kita vertus, LAT pastebėjo, kad jei tokia sutartis nacionaliniame teisme visgi būtų panaikinta, o arbitražo procese jos pagrindu būtų priteista skola, susiklostytų dviejų nesuderinamų teismo sprendimų situacija, kuri prieštarautų Lietuvos viešajai tvarkai. Tai galėtų sudaryti pagrindą panaikinti arbitražo sprendimą. Plačiau apie šią nutartį galite pasiskaityti mūsų kontoros parengtame komentare.

Remiantis šiomis praėjusiais metais priimtomis LAT nutartimis, galima užtikrintai teigti, jog arbitražas Lietuvoje tampa lygiaverte alternatyva nacionaliniams teismams ir verslo santykių dalyviai, sudarydami sutartis, turėtų rimtai svarstyti apie šio ginčų sprendimo būdo pasirinkimą.

NEPAGRĮSTAI REIKALAUJANT TAIKYTI LAIKINĄSIAS APSAUGOS PRIEMONES GALI KILTI ATSAKOMYBĖ

Prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones (dažniausiai – skolininko turto areštą) lydi dažną ieškinį teisme. Tačiau tokį prašymą reikėtų reikšti gana atsargiai, nes laikinosiomis apsaugos priemonėmis kitai šaliai sukeltus nuostolius gali tekti atlyginti.

LAT vienoje iš išnagrinėtų bylų priminė, kad asmuo, kreipdamasis į teismą ir prašydamas suvaržyti kito asmens teises, kad būtų užtikrintas jo interesų gynimas, veikia savo rizika ir turi numatyti, kad, neįrodžius savo reikalavimo pagrįstumo, jam gali tekti atlyginti šiam asmeniui dėl taikyto suvaržymo patirtus nuostolius. Teismas nurodė, kad tokiais atvejais ieškovo neteisėti veiksmai laikytini nustatytais ir įrodytais, jeigu ieškinys byloje, kurioje jo prašymu buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės, buvo pripažintas nepagrįstu ir atmestas įsiteisėjusiu teismo sprendimu.

Toks teismo išaiškinimas gali būti vertinamas dvejopai. Viena vertus, potenciali atsakomybė už nepagrįstą prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones kai kuriuos asmenis greičiausiai privers dukart pagalvoti prieš nusprendžiant tokiu būdu paprasčiausiai „paspausti“ skolininką. Kita vertus, pozicija, kad vien ieškinio atmetimas sudaro pagrindą asmens anksčiau pareikštą prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones pripažinti neteisėtu, galimai labai išplečia tokių asmenų atsakomybės ribas. Šis teismo aiškinimas tarsi leidžia manyti, kad atsakovams nuostolių iš ieškovų bus galima prašyti kiekvieną kartą atmetus ieškinį, kai byloje buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės. Ar LAT ir toliau laikysis šios pozicijos, parodys tolesnė šio teismo praktika.  

ATSAKOMYBĖ UŽ NESĄŽININGĄ KONKURENCIJĄ PASINAUDOJANT KOMERCINE PASLAPTIMI

Nesąžininga konkurencija, panaudojant įmonės komercines paslaptis, greičiausiai yra viena iš verslui jautriausių temų. Nors tokios situacijos gali sukelti itin didelį galvos skausmą, teisė numato galimybę išsireikalauti tokia nesąžininga konkurencija padarytos žalos atlyginimą. 

Praėjusiais metais nagrinėtose su šia sritimi susijusiose bylose LAT pažymėjo, kad žala tokiu atveju gali būti laikoma kito asmens iš nesąžiningos konkurencijos veiksmų neteisėtai gauta nauda. Teismas nurodė, kad esant pareikštam reikalavimui priteisti iš nesąžiningos konkurencijos veiksmų neteisėtai gautą naudą, netiesioginiai nuostoliai turėtų būti apskaičiuojami ir jų atlyginimas priteisiamas pagal tai, kiek pajamų konkrečiai iš naudojimosi komercine paslaptimi gavo pažeidėjas, t. y. iš pažeidėjo išreikalautina ta naudos dalis, kurią jis gavo dėl savo neteisėtų veiksmų. Dar daugiau, pažeidėjo gauta nauda gali būti sumuojama su nukentėjusio asmens dėl neteisėto komercinės paslapties panaudojimo negautomis pajamomis.

Ši LAT praktika rodo, kad teismai itin rimtai žiūri į nesąžiningos konkurencijos veiksmus ir nuo jos nukentėjusiems asmenims suteikia gana platų pažeistų teisių gynimo priemonių ratą. Panašu, kad ši tendencija greitu metu nesikeis ir apsauga nuo nesąžiningos konkurencijos bus toliau plėtojama.

RANGOS SANTYKIŲ DALYVIAI GALI SUSITARTI DĖL ĮVAIRIŲ TARPUSAVIO PAREIGŲ MODELIŲ

Visoje Lietuvoje pašėlusiais tempais plėtojantis nekilnojamojo turto rinkai, tinkamas rangos sutarčių šalių tarpusavio teisių bei pareigų sureguliavimas tampa kaip niekad svarbus.

LAT praėjusiais metais pažymėjo, kad rangos teisinių santykių šalys, ieškodamos joms tinkamiausios tarpusavio interesų pusiausvyros, turi nemažai laisvės. Teismas atkreipė dėmesį, kad sutarčių laisvės principas neriboja galimybės rangos ir subrangos santykius formuoti tik tokiu būdu, kuris tiesiogiai įtvirtintas įstatyme (užsakovas – generalinis rangovas – subrangovas). Sutartinių ryšių įvairovė gali keisti užsakovo, generalinio rangovo ir subrangovo santykius, kai užsakovas sudaro kelias pagrindines rangos sutartis, kai pagrindine rangos sutartimi nedraudžiama sudaryti kelių subrangos sutarčių ir taip sukurti subrangos sutartinius santykius ir kita. Yra galima sutartinių santykių kombinacija, kai užsakovas turi tiesioginį reikalavimą subrangovui, o subrangovas – užsakovui, kai toks pareigų ir teisių pasiskirstymas nustatytas tiek generalinės rangos, tiek subrangos sutartyje. Tačiau toks susitarimas nėra teisių perleidimas, dėl to pagal sutartis kiekvienai iš šalių išlieka atsakomybė sutarties kontrahentui, t. y. užsakovui, generaliniam rangovui ir subrangovui yra galimybė pasirinkti, kam pareikšti reikalavimus – sutarties kontrahentui ar asmeniui, nurodytam sutartyje. Teismas pažymėjo, kad kuri nors iš rangos sutarties šalių pagal sutartį gali įgyti reikalavimo teisę pasirinktinai į kurį nors asmenį, t. y. užsakovą, generalinį rangovą ar subrangovą, jeigu sudaroma trišalė sutartis, pagal kurią visoms šalims paskirstomos teisės ir pareigos.

Taigi, siekdami savo ekonominių tikslų įgyvendinimo, rangos santykių dalyviai gali pasirinkti įvairius savo tarpusavio teisių ir pareigų sureguliavimo modelius. Tačiau derėtų nepamiršti, jog kai atitinkamos pareigos jau prisiimamos, lankstumo nebelieka ir jas būtina vykdyti tinkamai.

Parengė advokatų kontoros „Glimstedt” vadovaujanti partnerė, advokatė prof. dr. Solveiga Palevičienė ir ginčų sprendimo praktikos grupė