Naujausia LAT praktika: nuo galimybių skųsti restruktūrizavimo planą iki įvairių bendrovių teisės klausimų

 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo (LAT) Civilinių bylų skyriaus išplėstinė teisėjų kolegija praėjusią savaitę išaiškino, kad kad apeliacinės instancijos teismo nutartis, kuria išnagrinėtas atskirasis skundas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties patvirtinti juridinio asmens restruktūrizavimo planą (arba jo nepatvirtinti), kasacine tvarka nėra skundžiama.

Apeliacinės instancijos teismo nutarties dėl juridinio asmens restruktūrizavimo plano patvirtinimo (nepatvirtinimo) apskundimas kasacine tvarka neatitiktų veiksmingo juridinių asmenų nemokumo proceso tikslo ir būtų nesuderinamas su efektyvaus nemokumo proceso principu. Atsižvelgiant į JANĮ tikslus, vyraujančią tarptautinę praktiką, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismo nutarties dėl juridinio asmens restruktūrizavimo plano patvirtinimo (nepatvirtinimo) teisėtumo kontrolė tik apeliacinės instancijos teisme yra suderinama su veiksmingo nemokumo proceso tikslu ir yra pakankama šio proceso teisėtumui užtikrinti. 

_____

Nutartyje apie pagrindą vienašališkai nutraukti sutartį, esant esminiam sutarties pažeidimui, ir teisės normas, reglamentuojančias kraujo ir jo komponentų išvežimo iš Lietuvos Respublikos sąlygas, pasisakyta, kad remiantis ginčo teisinius santykius reguliuojančiomis ES bei nacionalinių teisės aktų nuostatomis, konstatuotina, kad kraujo plazmos ruošimas apima plazmos atskyrimą, saugojimą ir transportavimą kraujo preparatų gamintojui ar plazmos frakcionuotojui. Todėl Valstybinės vaistų kontrolės tarnybos pirmosios instancijos teismui pateiktoje išvadoje pagrįstai nurodoma, kad plazmos ruošimo ir vaistų gamybos grandinėje gali dalyvauti tik plazmos tiekėjai (kraujo centrai) ir frakcionuotojai / kraujo vaistinių preparatų gamintojai. Geros gamybos praktikos gairių 14 priedo nuostatos neįtvirtina galimybės plazmos ruošimo ir vaistų gamybos grandinėje dalyvauti kitiems ūkio subjektams (kurių veikla nėra licencijuojama). Priešinga išvada visų pirma nebūtų suderinama su aukšto sveikatos apsaugos lygio užtikrinimo tikslu, kuris turi būti užtikrinamas valstybėse narėse.

Pagal CK 6.217 straipsnį sutarties pažeidimas gali būti laikomas esminiu dviem pagrindais: pirma, pažeidimas gali būti laikomas esminiu pagal įstatymą; antra, šalys gali pačios susitarti, ką jos laikys esminiu pažeidimu. Nustačius, kad esminiais pirkėjo įsipareigojimais laikomi įsipareigojimai pagal sutarties 1.2.1 punktą, konstatuotina, kad įsipareigojimų, prisiimtų pagal šį punktą, nevykdymą šalys iš esmės pripažino esminiu sutarties pažeidimu, suteikiančiu pagrindą nutraukti sutartį vienašališkai pardavėjo iniciatyva. Sprendžiant, ar pagal sutarties esmę griežtas prievolės sąlygų laikymasis turi esminę reikšmę, vertintina, ar konkrečios sutarties sąlygos neįvykdymas nulems kreditoriaus intereso dėl prievolės egzistavimo praradimą, o sprendžiant, ar neįvykdymas duoda pagrindą nukentėjusiai šaliai nesitikėti, kad sutartis bus įvykdyta ateityje, būtina nustatyti, ar sutartį pažeidusi šalis elgiasi pasyviai dėl prisiimtų įsipareigojimų vykdymo, taip pat ar net ir su geriausiais ketinimais ji iš viso pajėgi sutartį įvykdyti. Teismų nustatytos aplinkybės, kad ieškovė, sudarydama pirkimo–pardavimo sutartį, neturėjo farmacinės veiklos licencijos ir jos neįgijo po sutarties sudarymo, ir dėl to leidimas išvežti plazmą negalėjo būti išduotas, sudaro pagrindą pripažinti, kad atsakovė negalėjo tikėtis, jog sutartis bus įvykdyta ateityje, nes ieškovė elgėsi pasyviai ir, būdama informuota, kad sutartyje nurodytai veiklai vykdyti tokia licencija būtina, atsisakė ją pateikti ir neigė jos būtinumą. Esant tokioms aplinkybėms, atsakovė negalėjo perduoti ieškovei prekių, nes ieškovė, net ir turėdama geriausius ketinimus priimti prekę ir už ją sumokėti, to padaryti negalėjo dėl neatitikties norminių aktų keliamiems reikalavimams, jų neįvykdžiusi dėl savo valios. Konstatuotina, kad bylą nagrinėjusių teismų išvada, jog kraujo plazmos pirkimo–pardavimo sutartis vienašališkai atsakovės iniciatyva dėl esminio sutarties pažeidimo buvo nutraukta turint pakankamą pagrindą bei nepažeidžiant sutarties nutraukimą reglamentuojančio CK 6.217 straipsnio normų, yra padaryta iš esmės tinkamai nustačius faktines bylos aplinkybes bei tinkamai išaiškinus ir pritaikius teisės normas.

_____

Kitoje nutartyje buvo sprendžiama dėl statinių, esančių valstybinės žemės sklype, pardavimo tvarkos – poreikio gauti Nacionalinės žemės tarnybos (atsakovės) sutikimą, kai žemės sklypas suformuotas, įregistruotas, tačiau statinių savininkas naudojasi sklypu nesant nustatyto konkretaus teisinio pagrindo. Kasacinis teismas pasisakė, kad pagal teisinį reguliavimą parduodant statinius, esančius valstybinės žemės sklype, kai statinių savininko naudojimosi tuo žemės sklypu teisinis pagrindas neaiškus (nenustatytas), perleidimo atitikties sutarties sąlygoms neįmanoma patikrinti, tačiau valstybinės žemės sklypo patikėtinis – Nacionalinė žemės tarnyba, vykdanti valstybinės žemės naudojimo kontrolę, privalo įvertinti tokio planuojamo statinių perleidimo atitiktį įstatymų nustatytoms to žemės sklypo naudojimo sąlygoms. Vertinimas turi būti atliekamas Nacionalinės žemės tarnybos pagal savo kompetencijos ribas patikrinant, ar pagal esamus duomenis galima nustatyti, kokiu valstybinės žemės sklypu (ar jo dalimi) yra faktiškai naudojamasi, ar toks sklypas yra reikalingas statiniams eksploatuoti ir kt. Atlikus tokį vertinimą galima nustatyti, ar yra įvykdyta CK 6.394 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta sąlyga – nekilnojamojo daikto pardavimas neprieštarauja įstatymu nustatytoms to žemės sklypo naudojimo sąlygoms ir pirkėjas įgyja teisę naudotis atitinkama žemės sklypo dalimi tokiomis pat sąlygomis kaip nekilnojamojo daikto pardavėjas. Tokio CK 6.394 straipsnio 3 dalies normos aiškinimo ir taikymo nekeičia aplinkybė, jog Nacionalinė žemės tarnyba tokio pobūdžio sutikimo nėra nurodžiusi jos kompetencijai priskirtų sutikimų sąraše. Nacionalinės žemės tarnybos atsisakymuose nurodomą argumentą, kad ji tokius sutikimus duoda tik tuo atveju, kai žemės sklypas nesuformuotas, kasacinis teismas vertino kaip nepagrįstą, nurodydamas, jog, tokį aiškinimą pasitelkiant ir CK 6.394 straipsnio 3 dalyje įtvirtintos teisės normos prasmei atskleisti, būtų užkirstas kelias valstybinės žemės naudojimo kontrolei tuo atveju, kai žemės sklypas yra suformuotas, tačiau nėra išspręstas klausimas dėl jo naudojimo teisėto pagrindo.

_____

Nutartyje dėl teisės normų, reglamentuojančių viešojo pirkimo sutarties negaliojimą ab initio  dėl jos prieštaravimo imperatyvioms teisės normoms ir restitucijos pasisakyta, kad sutiktina su ieškovės argumentu, kad tik tiekėjų apklausos pažymų neužpildymas neturėtų lemti viešojo pirkimo sutarties negaliojimo, juolab kad už šių dokumentų tvarkymą yra atsakingos perkančiosios organizacijos. Vis dėlto, kasacinio teismo vertinimu, ginčijamos teismų išvados dėl niekinio sandorio buvo padarytos ne išimtinai tik šios aplinkybės pagrindu, o įvertinus visus bylos įrodymus. Pažymėta, kad supaprastinti pirkimai ir ypač mažos vertės pirkimai yra vykdomi bei viešojo pirkimo sutartys sudaromos paprastesne tvarka, todėl jiems taikomos ne tokios griežtos (formalizuotos) taisyklės (pavyzdžiui, galimybė sudaryti viešojo pirkimo sutartį žodžiu). Be to, pagal teisinį reguliavimą tiekėjų apklausa, iš esmės prilygstanti neskelbiamoms deryboms tarptautinių pirkimų atveju, nėra įtvirtinta vien tik kaip išimtinė interesų patenkinimo priemonė. Srendžiant dėl galimybės taikyti restituciją natūra, nagrinėjamu atveju teisinę reikšmę turi faktinės aplinkybės, susijusios su grąžintino natūra daikto būkle ir jo vertės sumažėjimu. Kadangi nagrinėjamu atveju dėl ginčo sutarties dalyku buvusio druskos barstytuvo grąžinimo yra sprendžiama praėjus beveik 6 metams nuo negaliojančia pripažintos sutarties sudarymo, jis buvo eksploatuojamas ilgą laiką ir yra visiškai nusidėvėjęs, taikant restituciją natūra status quo ante padėties materialus atkūrimas, esant susiklosčiusiai faktinei padėčiai dėl grąžintino daikto būklės ir jo vertės, būtų sunkiai įgyvendinamas ir sukeltų pardavėjai didelių nepatogumų. Šios aplinkybės sudaro pagrindą pirmosios instancijos teismui, iš naujo nagrinėjančiam bylos dalį dėl restitucijos taikymo, pakeisti restitucijos būdą ir spręsti dėl restitucijos atlikimo, sumokant ekvivalentą pinigais, patį daiktą paliekant pirkėjai (atsakovei).

_____

Nutartyje dėl teisės normų, reglamentuojančių solidariai atsakingų asmenų tarpusavio atgręžtinius reikalavimus, vienam iš šių asmenų įvykdžius visą prievolę, išaiškinta, kad, kai skolininkams solidarioji atsakomybė iš delikto teisinių santykių taikoma pagal CK 6.6 ir 6.279 straipsnių normas, bendraskolių tarpusavio atgręžtiniai reikalavimai sprendžiami, atsižvelgiant į kiekvieno iš bendraskolių kaltę, jos formą, skolininko atliktų neteisėtų veiksmų pobūdį ir kitas skolininko kaltės dydžiui galinčias turėti reikšmės aplinkybes. Tik jeigu neįmanoma nustatyti kiekvieno iš žalą padariusių asmenų kaltės dydžio, laikoma, kad jie žalą turi atlyginti lygiomis dalimis, t. y. tik tokiu atveju gali būti taikoma skolininkų lygių dalių prezumpcija. Nagrinėjamoje byloje teismai, tenkindami ieškovės reikalavimą, rėmėsi CK 6.9 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendraskolių lygių dalių prezumpcija, visiškai nevertindami kiekvienos iš bylos šalių (ieškovės ir atsakovų) kaltės, lėmusios padarytą žalą. Todėl teisėjų kolegija konstatavo, kad bylą nagrinėję teismai netinkamai aiškino ir taikė solidariųjų skolininkų tarpusavio atgręžtinių reikalavimų tenkinimą reglamentuojančias teisės normas, dėl to galėjo neteisingai išspręsti bylą. Taip pat nuspręsta, kad bylą nagrinėję teismai nepagrįstai konstatavo, kad išnagrinėtoje civilinėje byloje nustatytos aplinkybės dėl ieškovės ir atsakovų neteisėtų veiksmų kreditorės atžvilgiu yra pakankamos spręsti dėl ieškovės ir atsakovų tarpusavio atgręžimo reikalavimo teisės apimties. Tai, kad ieškovės ir atsakovų veiksmai lėmė kreditorės visos žalos patyrimą, nereiškia, kad dėl to jie savaime visi vienodai kalti dėl kreditorės patirtos žalos, kadangi gali skirtis tiek jų neteisėtų veiksmų pobūdis, tiek kaltės forma ir apimtis.

_____

Nutartyje dėl įvairių bendrovių teisės klausimų teisėjų kolegija pripažino teisiškai nepagrįstu kasacinio skundo argumentą, kad pagal ABĮ 34 straipsnio 2 dalies, 37 straipsnio 3 dalies nuostatas bendrovės vadovo rinkimas ir atšaukimas priskirtinas išimtinei valdybos kompetencijai, jei tokia bendrovėje yra sudaroma. ABĮ 4 straipsnio 7 dalyje expressis verbis įtvirtinta teisė bendrovės įstatuose nustatyti kitokią bendrovės organų kompetenciją, nei nustatyta ABĮ, nepažeidžiant įstatyme įtvirtintų imperatyvų, t. y. tų atvejų, kai tam tikrų funkcijų perdavimą kitam bendrovės organui ABĮ nuostatos imperatyviai draudžia. ABĮ 34 straipsnio 2 dalis, kitaip nei ABĮ 20 straipsnio 1 dalis, valdybos teisės rinkti ir atšaukti bendrovės vadovą neįvardija kaip išimtinės. Priešingai nei teigiama kasaciniame skunde, bendrovės vadovo rinkimo ir atšaukimo funkcijos nėra pagrindo vertinti ir kaip valdymo funkcijos, kurią perimti visuotiniam akcininkų susirinkimui draudžiama, kadangi ši funkcija nepriskirtina kasdieninės bendrovės veiklos organizavimui. Pagal ABĮ 37 straipsnio 3 dalį bendrovės vadovo skyrimas ir atšaukimas nepriskirtinas tokiems klausimams, kurių negalėtų spręsti visuotinis akcininkų susirinkimas.

Balsavimo teisių perleidimo sutartį reglamentuoja CK 2.89 straipsnis, kurio 1 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens dalyvis gali perleisti teisę balsuoti juridinio asmens dalyvių susirinkime kitiems asmenims ir nustatyti balsavimo teisės įgyvendinimo tvarką ir būdus. Lingvistinė CK 2.89 straipsnio 1 dalies analizė leidžia daryti išvadą, jog balsavimo teisės perleidimo sutarties esminis požymis yra balsavimo teisės įgyvendinimo ir būdo nustatymas pačioje sutartyje. Trečiasis asmuo, balsuodamas jam perleistais balsais, privalėjo paisyti ne tik bendrovės (atsakovės) interesų, tačiau negalėjo veikti ir prieš balsus jam perleidusios ieškovės interesus, turėjo išlaikyti tiek bendrovės, tiek jos akcininkų (sutarties šalių) interesų pusiausvyrą.

Bylą nagrinėję teismai padarė išvadą, kad tokie įstatų pakeitimai, tikėtina, yra naudingi bendrovei ir nepažeidžia protingumo ar sąžiningumo principų.  Kasacinio teismo teisėjų kolegija su tokia teismų išvada nesutiko. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsižvelgiant į teismų byloje nustatytas aplinkybes dėl ilgą laiką besitęsiančio bendrovės akcininkų konflikto, nulemto ieškovės nesutikimo su trečiojo asmens sprendimais dėl bendrovės valdymo, įstatuose nustatytas reikalavimas sprendimus dėl bendrovės valdymo organų paskyrimo (atšaukimo) priimti iš esmės vienbalsiai, nė vienam iš akcininkų neturint sprendimų priėmimą lemiančios balsų daugumos, gali nulemti teisinės aklavietės arba sprendimų įšaldymo (angl. deadlock) situaciją, kai visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, nesant sutarimo, negalės būti priimti. Tokiai situacijai trunkant ilgesnį laiką, būtų pažeisti bendrovės interesai, objektyviai trukdoma ar apsunkinama jos veikla. Antra, ginčijami atsakovės įstatų pakeitimai yra naudingi trečiajam asmeniui (nes jais išplečiamos trečiojo asmens turėtos bendrovės valdymo organų formavimo kontrolės teisės), tačiau nenaudingi ieškovei (nes jos turėtos bendrovės valdymo organų formavimo kontrolės teisės yra susiaurinamos), taigi, ginčijamas sprendimas priimtas trečiajam asmeniui veikiant savo naudai prieš balsus jam perleidusios ieškovės interesus. Trečia, tokio sprendimo reikalingumą trečiasis asmuo bylos nagrinėjimo metu grindė konfliktiniais akcininkų santykiais, t. y. ieškovės inicijuojamais teisminiais ginčais, nesutinkant su atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo (kuriuose sprendžiamąjį balsą turi būtent trečiasis asmuo) sprendimais. Tai reiškia, kad trečiojo asmens deklaruotos būtinybės akcininkams susitarti ir taip stabilizuoti bendrovės veiklą, į kurią atsižvelgė bylą nagrinėję teismai, nagrinėjamu atveju buvo siekiama didinant trečiojo asmens įtaką bendrovės valdymui ir atitinkamai sumažinant ieškovės kontrolės teises, balsuojant dėl to pačios ieškovės akcijomis suteikiamais balsais ir prieš ieškovės valią. Toks trečiojo asmens veikimas negali būti pripažintas pakankamai pagrįstu sprendimu, priimtu trečiajam asmeniui veikiant bona fide; taip pat tokiu negali būti pripažintas ir ginčijamas atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, priimtas išimtinai trečiojo asmens turimais balsais