Naujausių LAT nutarčių apžvalga: apie tyčinį bankrotą, trišalius susitarimus ar valstybės atsakomybę už žalą, atsiradusią dėl per ilgos baudžiamojo proceso trukmės

Nutartyje apie bankroto pripažinimą tyčiniu Lietuvos Aukščiausiojo Teismo (LAT) teisėjų kolegija pasisakė, kad  JANĮ 70 straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad teismas, pripažinęs bankrotą tyčiniu, ta pačia nutartimi nustato asmenį (asmenis), kurio (kurių) veikimas ar neveikimas sukėlė tyčinį bankrotą. Taigi teismui, nagrinėjančiam prašymą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, įpareigojimas įvardyti asmenis, kurių (ne)veikimas sukėlė tyčinį bankrotą, atsirado tik nuo 2020 m. sausio 1 d., įsigaliojus JANĮ.  Atsižvelgdama į teisės normų, reglamentuojančių tyčinį bankrotą, pobūdį (materialiosios teisės normos), teisėjų kolegija nusprendė, kad prašymo dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjimo klausimas yra susijęs su veiksmų, kurie yra tyčinio bankroto pagrindas (pareigų dėl tinkamo įmonės valdymo pažeidimo), atlikimo metu galiojusio teisinio reglamentavimo taikymu. Todėl, sprendžiant dėl tyčinio bankroto pagrindų ir jų nustatymo, turi būti taikomas jų atlikimo metu galiojęs teisinis reglamentavimas. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad bankroto procesas buvo inicijuotas galiojant ĮBĮ, o pareiškėja (nemokumo administratorė) tyčinio bankroto požymius atitinkančius veiksmus nurodo buvus atliktus galiojant ĮBĮ. Taigi šioje byloje įrodinėjamas tinkamo įmonės valdymo pareigos pažeidimas, kuris, kaip teigiama, buvo atliktas galiojant ĮBĮ, t. y. iki JANĮ įsigaliojimo. Apeliacinės instancijos teismas taikė JANĮ 70 straipsnio 3 dalį ir nustatė asmenis, atsakingus už bendrovės tyčinį bankrotą, – visus BUAB „Energetikos tiekimo bazė“ buvusius vadovus. Teisėjų kolegijos vertinimu, nustačius, kad prašymas dėl BUAB „Energetikos tiekimo bazė“ bankroto pripažinimo tyčiniu turėjo būti nagrinėjamas pagal ĮBĮ nuostatas, atsakingo už tyčinį bankrotą asmens nustatymo klausimas taip pat turėjo būti nagrinėjamas pagal šio įstatymo nuostatas. ĮBĮ nebuvo įtvirtintas reikalavimas nustatyti už tyčinį bankrotą atsakingą asmenį. 

_____

Byloje ginčas kilęs dėl atsiskaitymo už ieškovės pagamintą fermos įrangą. Ieškovė savo reikalavimus atsakovei A. S. atsiskaityti už atliktus fermos įrenginių gamybos darbus kildina iš Trišalio susitarimo ir teigia, kad A. S. yra galutinė naudos gavėja, todėl būtent ji turi sumokėti už fermos įrangos pagaminimo darbus, tuo tarpu bylą nagrinėję teismai konstatavo, kad Trišalis susitarimas nesukūrė atsakovei A. S. jokių pareigų ir ji neturi mokėti ieškovei už pagamintą fermos įrangą. Kasacinio teismo teisėjų kolegija atkreipė dėmesį, kad sutarties uždarumo principas, reiškiantis, kad sutartis sukuria teises ir pareigas tik ją sudariusiems asmenims, išskyrus įstatyme įtvirtintas išimtis, lemia, kad generalinis rangovas atsako užsakovui už subrangovo, kuris nėra tiesioginis rangos sutarties, sudarytos tarp užsakovo ir generalinio rangovo, dalyvis, prievolių neįvykdymą ar netinkamą įvykdymą, o subrangovui – už užsakovo, kuris atitinkamai nėra generalinį rangovą su subrangovu siejančios sutarties šalis, prievolių nevykdymą ar netinkamą įvykdymą. CK 6.650 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad jeigu ko kita nenustato įstatymai ar sutartis, užsakovas ir subrangovas neturi teisės reikšti vienas kitam piniginių reikalavimų, susijusių su sutarčių, kiekvieno iš jų sudarytų su generaliniu rangovu, pažeidimu. Taigi, nors A. S. nagrinėjamoje situacijoje yra galutinė naudos gavėja, tačiau teisėjų kolegija nepritarė ieškovės pozicijai, kad ši aplinkybė savaime gali nulemti A. S. pareigą atsiskaityti su ieškove, nes toks aiškinimas neatitiktų rangos santykius reglamentuojančių teisės nuostatų. Pažymėta, kad CK 6.650 straipsnio 4 dalies nuostata, be kita ko, apima draudimą subrangovui reikšti piniginius reikalavimus tiesiogiai užsakovui dėl atsiskaitymo už atliktus darbus, nebent kitaip būtų nustatyta įstatyme ar šalių sudarytoje sutartyje. Taigi CK 6.650 straipsnio 4 dalies norma nustato bendrą taisyklę dėl generalinio rangovo, užsakovo ir subrangovo santykių, taip pat ir galimybę šalims susitarti kitaip, nei nustatyta šioje taisyklėje. Sutartinių ryšių įvairovė gali keisti užsakovo, generalinio rangovo ir subrangovo santykius, kai užsakovas sudaro kelias pagrindines rangos sutartis, kai pagrindine rangos sutartimi nedraudžiama sudaryti kelias subrangos sutartis ir taip sukurti subrangos sutartinius santykius ir kita. Galima sutartinių santykių kombinacija, kai užsakovas turi tiesioginį reikalavimą subrangovui, o subrangovas – užsakovui, kai toks pareigų ir teisių pasiskirstymas nustatytas tiek generalinės rangos, tiek subrangos sutartyje. Kasacinio teismo vertinimu, apeliacinės instancijos teismas šiuo atveju pažeidė sutarčių aiškinimo taisykles, nes neanalizavo Sutarties, Rangos sutarties ir Trišalio susitarimo tarpusavio ryšio, Trišalio susitarimo turinio, juo prisiimtų įsipareigojimų vykdymo tvarkos. Nors Trišaliame susitarime įtvirtinta, kad A. S. atsiskaito tiesiogiai su UAB „Agroservis“, tačiau teismai nesiaiškino, kada, kokiomis sąlygomis šalys susitarė, kad atsiskaitymas už rangos darbus vyks būtent tokia tvarka. Teismai taip pat neatsižvelgė į Trišalio susitarimo sudarymo aplinkybes, jo sudarymo kontekstą, neatliko Trišalio susitarimo teksto analizės, tinkamai nevertino faktinio šalių elgesio vykdant Trišalį sutartį.

_____

Nutartyje dėl valstybės atsakomybės už žalą, atsiradusią dėl per ilgos baudžiamojo proceso trukmės, pabrėžta, kad neteisėti veiksmai kaip valstybės civilinės atsakomybės pagrindas dėl per ilgos baudžiamojo persekiojimo trukmės gali būti institucijų, pareigūnų, teismo ar teisėjo neveikimas pagal teisės aktų reikalavimus taip, kad baudžiamojo persekiojimo procesas įvyktų per įstatymais reikalaujamą trukmę. Nagrinėjamu atveju baudžiamasis persekiojimas ieškovo (ir kitų nusikalstamo susivienijimo narių) atžvilgiu pasibaigė įsiteisėjusiu apkaltinamuoju nuosprendžiu, ieškovui paskirta 15 metų laisvės atėmimo bausmė. Taigi byloje nekeliamas klausimas dėl baudžiamojo persekiojimo pagrįstumo, ieškovas savo teisių pažeidimą sieja tik su pernelyg ilga teisminio proceso trukme. Bylą nagrinėję teismai ieškovo reikalavimą atmetė, konstatavę, kad teismo procesas užsitęsė ne dėl teismo kaltės, o dėl objektyvių priežasčių. Ieškovas kasaciniu skundu kelia klausimą dėl įrodinėjimo pareigos apimties tokio pobūdžio byloje, kai apeliacinės instancijos teismo veiksmų nagrinėjant jo baudžiamąją bylą neteisėtumas jau konstatuotas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi. Kasacinio teismo teisėjų kolegija, įvertinusi išdėstytas kasacinio teismo ieškovo baudžiamojoje byloje padarytas išvadas ir civilinėje byloje esančius įrodymus, nusprendė, kad šiuo atveju kasacinio teismo baudžiamojoje byloje padarytos išvados, atsižvelgiant į tai, kad ieškovas buvo sulaikytas tą pačią dieną (2010 m. vasario 23 d.), kaip ir tie nuteistieji, kurių kasaciniai skundai buvo išnagrinėti nurodyta nutartimi, reiškia, jog baudžiamasis procesas truko nepagrįstai ilgai ir ieškovo atžvilgiu. Taigi civilinėje byloje yra pagrindas konstatuoti ieškovo teisės į bylos nagrinėjimą per įmanomai trumpiausią laiką pažeidimą dėl proceso organizavimo apeliacinės instancijos teisme ydingumo. 

Teisėjų kolegija sutiko su kasacinio skundo argumentais dėl įrodinėjimo pareigos apimties, kuri nagrinėjamu atveju apsiribojo rėmimusi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo baudžiamojoje byloje padarytomis išvadomis dėl proceso trukmės ir jos pagrįstumo. Bylą nagrinėjusių teismų išvados, kuriomis paneigiamas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo baudžiamojoje byloje atliktas proceso trukmės ir jos pagrįstumo įvertinimas, neatitinka reguliavimo ir kasacinio teismo praktikos.  Ieškovas nurodė, kad dėl pernelyg ilgai trukusio proceso labai ilgą laiką gyveno patirdamas nuolatinę įtampą, jausdamas netikrumą dėl savo likimo ir kamuojamas nežinomybės dėl baudžiamojo proceso baigties. Teisėjų kolegija sutiko, kad tokio pobūdžio nepatogumai ir išgyvenimai laikytini ieškovo patirta neturtine žala. Tačiau sprendžiant dėl atlygintos žalos dydžio turi būti įvertinamas jos priežastinis ryšys su teismo neteisėtais veiksmais. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad nagrinėjamu atveju valstybei civilinė atsakomybė taikytina už pernelyg ilgai besitęsusį baudžiamąjį procesą apeliacinės instancijos teisme, bet ne už jo pradėjimą ar ieškovui taikytas kardomąsias priemones, todėl, įvertinusi nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija nusprendžia, kad šiuo konkrečiu atveju ieškovui priteistinas 2000 Eur neturtinės žalos atlyginimas. Ši suma, teisėjų kolegijos vertinimu, atitinka konstitucinį teisingo žalos atlyginimo principą (Konstitucijos 30 straipsnio 2 dalis), CK 6.250 straipsnio 2 dalyje įtvirtintus ir tokios kategorijos bylose teismo taikomus neturtinės žalos nustatymo kriterijus, sąžiningumo, teisingumo ir protingumo imperatyvus.