Naujausios LAT nutartys: nuo tarptautinės jurisdikcijos taisyklių iki teismo teisių išduodant vykdomąjį raštą

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo (LAT) Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija nutartyje dėl būtinybės lygiagrečiam importuotojui perpakuoti tą patį vaistinį preparatą, kuriuo prekių ženklo savininkas importo valstybėje prekiauja kitu pavadinimu, nustatymo, teismų buvo nustatytos aplinkybės, kad atsakovė iš Vengrijos į Lietuvą importuotus vaistus perpakavo ir perženklino vietoj Vengrijoje naudojamo „Letrox“ žymens „L-Thyroxin Berlin-Chemie“ žymeniu, kuriuo ženklintas prekes Lietuvoje ilgą laiką platino ieškovė, ir atsakovė šias prekes, be kita ko, platino analogiška kaina (ne brangiau ir ne pigiau) kaip ir ieškovė, leidžia daryti išvadą, kad taip atsakovė siekė ne tik patekti į rinką, bet ir gauti papildomą pelną ne dėl vaisto savybių ar kokybės, o pasinaudodama žinomesnio ir rinkoje įsitvirtinusio prekių ženklo „Berlin-Chemie“ reputacija, sukurta ženklo savininko investicijomis į prekės ženklą, ir taip padidinti savo pardavimus. Pažymėta, kad atsakovės taikoma kaina savaime nėra lemiantis kriterijus vertinant, ar prekė perpakuojama tik dėl to, kad lygiagretus importuotojas siekia gauti komercinės naudos, tačiau yra argumentas a fortiori, importuotojui neįrodžius objektyvios būtinybės perpakuoti ir perženklinti prekes. Šiuo atveju atsakovė, kuriai tenka įrodinėjimo našta byloje, nepateikė jokių įrodymų, kad patekimas į rinką išlaikant „Letrox“ pavadinimą ir informuojant vartotojus, jog tai yra ieškovės gaminamas vaistinis preparatas, analogiškas vaistiniam preparatui „L-Thyroxin“, yra apribotas. Šiuo aspektu teisėjų kolegija pažymėjo, kad, pagal šiuo metu esantį teisinį reglamentavimą, atitinkami receptai vaistiniams preparatams išrašomi naudojant tik į jų sudėtį įeinančios veikliosios medžiagos (ar veikliųjų medžiagų) bendrinį pavadinimą. Kartu pažymėta, kad veiksmingas patekimas į rinką negarantuoja veiksmingo patekimo į kito subjekto (šiuo atveju prekių ženklo savininko) jau turimą poziciją rinkoje. 

Teisėjų kolegija pripažino pagrįsta apeliacinės instancijos teismo išvadą, kad atsakovė neįrodė objektyvios vaisto perpakavimo būtinybės. Byloje nenustatyta jokių teisinių ar faktinių kliūčių atsakovės importuojamam vaistui pavadinimu „Letrox“ patekti į Lietuvos rinką, be kita ko, dėl atitinkamų reikalavimų pakuotėms ar reikšmingos dalies vartotojų pasipriešinimo vaistiniam preparatui, pažymėtam nauju pavadinimu. Nenustačius objektyvios perpakavimo būtinybės darytina išvada, kad atsakovės siekis prekiauti perpakuotu vaistiniu preparatu yra grindžiamas tik siekiu gauti komercinės naudos pasinaudojant ieškovės, kaip prekių ženklo savininkės, susikurta pozicija Lietuvos rinkoje. Intelektinės nuosavybės apsaugos kontekste tai nėra gintinas interesas. Remiantis ESTT praktika, konstatuota, kad nenustačius objektyvios perpakavimo būtinybės nėra pagrindo atskirai svarstyti, ar ieškovė nesiekia dirbtinai padalyti rinkų. Taip pat pabrėžta, kad eisingai konstatavo apeliacinės instancijos teismas, piktnaudžiavimo dominuojančia padėtimi vertinimas reglamentuotas konkurencijos teisės ir turi būti atliekamas laikantis Konkurencijos įstatyme nustatytos tvarkos, todėl nėra ir negali būti šios civilinės bylos nagrinėjimo dalyku.

______

Nutartyje dėl tarptautinės sutartinės jurisdikcijos bei jurisdikcijos, esant atsakovų daugetui, ieškovė kreipėsi į teismą su actio Pauliana, gindama savo, kaip kreditorės, teises ir prašydama pripažinti negaliojančiais savo skolininko (Centro) atsakovėms ,,AS Bluor Bank“ ir ,,AOC Invest SIA“ atliktus mokėjimus, taikyti restituciją, grąžinant ginčo mokėjimais pervestas lėšas. Ieškovė byloje įrodinėjo, kad mokėjimų atlikimo metu atsakovas jau buvo faktiškai nemokus, todėl atlikdamas ginčo mokėjimus suteikė nepagrįstą pirmumą atsakovėms, elgėsi nesąžiningai. Apeliacinės instancijos teismas nutartyje, įvertinęs pareikšto ieškinio pagrindą ir dalyką, sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad šiuo atveju šalių ginčas nėra susijęs su bankrotu, kaip šis ryšys aiškinamas pagal Nemokumo bylų reglamentą, todėl ir kliūčių taikyti Reglamentą „Briuselis Ia“ nėra. Kasacinio teismo teisėjų kolegija padarė išvadą, kad bylą nagrinėję teismai teisingai nustatė, jog ieškovės (Centro kreditorės) pareikštas actio Pauliana nėra byla, tiesiogiai kylanti iš bankroto bylos ar glaudžiai su ja susijusi, ir todėl jai nėra taikoma Reglamento „Briuselis Ia“ 1 straipsnio 2 dalies b punkte nustatyta išimtis, atitinkamai ir Nemokumo bylų reglamentas, o taikomos bendrosios Reglamente „Briuselis Ia“ nustatytos jurisdikcijos taisyklės. Teisėjų kolegija taip pat konstatavo, kad nagrinėjamoje byloje ieškovės nesaisto Centro su atsakovėmis ,,AS Bluor Bank“ ir ,,SIA OAC Invest“ sudarytose kredito sutartyse įtvirtintas susitarimas dėl Latvijos Respublikos teismų jurisdikcijos. Atsižvelgdama į specifinį nemokumo administratoriaus statusą, teisėjų kolegija nusprendė, kad nagrinėjamu atveju, kadangi Centro nemokumo administratorius nėra įstatymų nustatyta tvarka pakeistas, taigi nesant jokio teisinio pagrindo laikyti, kad Centro nemokumo administratorių pakeitė ieškovė, pastaroji negali būti laikoma tinkama nemokumo administratoriaus teisių ir pareigų perėmėja. Tokiu atveju Centro nemokumo administratoriaus tariamas nepakankamas aktyvumas gali būti kvestionuojamas jam taikytinų pareigų nevykdymo aspektu, tačiau bet kuriuo atveju tai nesudaro pagrindo teigti, kad Centro nemokumo administratorius teisine prasme perleido savo teises ir pareigas pagal sudarytas su atsakovėmis ,,AS Bluor Bank“ ir ,,SIA OAC Invest“ sutartis ieškovei, kartu perleisdamas ir jose esančius susitarimus dėl jurisdikcijos.

Atsižvelgdama į ESTT praktikoje pateiktą aiškinimą, kad būtent nacionalinis teismas turi įvertinti, ar tarp skirtingų jam nagrinėti pateiktų reikalavimų yra sąsaja, teisėjų kolegija, siekdama užtikrinti, jog skirtingose valstybėse narėse nebūtų priimami nesuderinami sprendimai, konstatavo, kad ieškovės actio Pauliana atsakovėms gali būti nagrinėjamas Lietuvos Respublikos teismuose pagal Reglamento „Briuselis Ia“ 8 straipsnio 1 punkte įtvirtintą specialiosios jurisdikcijos taisyklę.

______

Nutartyje dėl vykdomojo rašto pagal teismo patvirtintą taikos sutartį išdavimo tvarkos ir teismo teisės mažinti taikos sutartimi sulygtas kompensuojamąsias palūkanas, išaiškinta, jog teismas, nagrinėdamas klausimą dėl vykdomojo rašto išdavimo pagal teismo patvirtintą taikos sutartį, neturi teisės keisti joje nustatytų sąlygų, įskaitant šalių susitartų netesybų ar palūkanų dydį. Pažymėta, kad įstatyme įtvirtinta teismo teisė ir pareiga kontroliuoti šalių sutartų netesybų (kompensuojamųjų palūkanų) dydį negali būti aiškinama kaip nustatanti tokią teismo pareigą bet kurioje proceso stadijoje, neatsižvelgiant į konkrečios proceso stadijos tikslus ir jai taikytiną imperatyvų teisinį reglamentavimą. Teismo, sprendžiančio vykdomojo rašto pagal teismo patvirtintą taikos sutartį išdavimo klausimą, įgaliojimai yra ribotos apimties – spręsdamas šį klausimą teismas tik patikrina, ar egzistuoja vykdomojo rašto išdavimo sąlygos, ir atitinkamai jį išduoda arba atsisako išduoti, nekeisdamas šalių susitarimo (įskaitant ir susitarimą dėl papildomų prievolių, tokių kaip palūkanos ar netesybos) turinio. Teismo patvirtintos taikos sutarties res judicata galia negali būti panaikinta kitaip, kaip taikant proceso atnaujinimo institutą.

______

Nutartyje dėl teismo sprendimo už akių panaikinimo pagrindų pasisakyta, kad apeliacinės instancijos teismas, vertindamas teismo sprendimo už akių panaikinimo pagrindus, nepagrįstai prioritetą suteikė CPK 288 straipsnio 4 dalies 1 punkte nurodytam pagrindui, tinkamai neįvertindamas esminio proceso teisės pažeidimo, sudarančio CPK 288 straipsnio 4 dalies 2 punkto pagrindą. Taigi, nors apeliacinės instancijos teismas ir tinkamai nustatė, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė proceso teisės normas, neįsitikindamas, ar procesiniai dokumentai atsakovei buvo įteikti tinkamai, tačiau nukrypo nuo CPK 288 straipsnio 4 dalyje nustatyto reguliavimo, įtvirtintus teismo sprendimo už akių panaikinimo pagrindus vertindamas kaip kumuliatyvius, o ne atskirus.  Teisėjų kolegija atkreipė dėmesį į tai, kad sprendimo už akių peržiūrėjimo procedūra yra ne atskiras ir savarankiškas teisinis ginčas, o sprendimo už akių ypatumų nulemtas šio sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo kontrolės būdas, kai teisė spręsti dėl sprendimo už akių teisėtumo ir pagrįstumo suteikiama pačiam šį sprendimą priėmusiam teismui. Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas atskirąjį skundą dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atsisakoma tenkinti pareiškimą dėl sprendimo už akių peržiūrėjimo, iš esmės nesprendžia dėl byloje pareikštų materialiųjų teisinių reikalavimų, o tik patikrina, ar yra tenkinamos CPK 288 straipsnio 4 dalyje įtvirtintos sprendimo už akių peržiūrėjimo sąlygos.

______

Nutartyje dėl tiekėjo suinteresuotumo ginčyti perkančiosios organizacijos priimtus sprendimus priminta, kad tiekėjo teisinio suinteresuotumo peržiūros procedūromis savaime nepaneigia ir tai, kad viešojo pirkimo procedūros yra užbaigtos perkančiajai organizacijai sudarius sutartį su pirkimą laimėjusiu tiekėju. Net ir sudaryta viešojo pirkimo sutartis savaime nesuponuoja ieškovės teisinio nesuinteresuotumo, nes teismas, nustatęs imperatyviųjų normų pažeidimą, turėtų spręsti dėl pirkimo sutarties pripažinimo negaliojančia, išskyrus atvejus, kai dėl viešojo intereso ją būtina išsaugoti. Vien tai, kad peržiūros procedūros metu ginčijant viešojo pirkimo rezultatus buvo sudaryta pirkimo sutartis, nepaneigia ieškovo teisinio suinteresuotumo toliau ginčyti perkančiosios organizacijos sprendimus, o teisė reikalauti žalos atlyginimo dėl galimai neteisėtų veiksmų nelaikytina vienintele teisių gynybos priemone. ESTT ir kasacinio teismo praktikoje dėl teisinio suinteresuotumo ginčyti perkančiosios organizacijos veiksmus ir sprendimus subjektams (tiek tiekėjams, tiek pasiūlymo pirkime nepateikusiems subjektams) pripažįstama plati teisė savo galimai pažeistus interesus ginti teisme; teismine tvarka neginamos tik neabejotinai suinteresuotumo neturinčių subjektų teisės. Svarbu ir tai, kad teisinis suinteresuotumas, pagrindžiantis teisę į teisminę gynybą, negali būti paneigiamas argumentais dėl tokio kreipimosi tikslingumo ar besikreipiančio asmens reiškiamų reikalavimų pagrįstumo; sprendžiant, ar asmuo turi teisę kreiptis į teismą, nevertinamos aplinkybės, kurios yra bylos nagrinėjimo iš esmės dalykas ir kurių pagrindu teismas sprendžia, patenkinti ar atmesti ieškinį. Pabrėžta, kad aktyvios teismo pareigos šio pebūdžio bylose yra kildinamos iš to, kad viešųjų pirkimų bylos įstatymu yra priskirtos nedispozityviųjų bylų kategorijai, o tai reiškia, kad jose teismas negali apsiriboti pasyvaus arbitro vaidmeniu, bet yra įpareigotas ir įgalintas gindamas viešąjį interesą veikti aktyviai: savo iniciatyva rinkti įrodymus, atsižvelgdamas ne tik į ieškinio pagrindą sudarančias, bet ir bylos nagrinėjimo metu (teismo posėdyje) paaiškėjusias aplinkybes, viršyti pareikštus reikalavimus, taikyti alternatyvius asmens teisių gynimo būdus. Teismo diskrecija viešojo intereso gynimo bylose reiškia ne tik teisę aktyviai veikti, bet ir atitinkamą pareigą šią teisę įgyvendinti, kai to reikia bylai teisingai išnagrinėti.

Tačiau taip pat pabrėžta, kad aktyvus teismo vaidmuo viešųjų pirkimų bylose ir jo galimybė tam tikrais atvejais pačiam panaikinti tuos perkančiosios organizacijos neteisėtų veiksmų padarinius, dėl kurių reikalavimų nepareiškė peržiūros procedūrą inicijavęs tiekėjas, toks teismo vaidmuo iš viešųjų pirkimų kylančiuose ginčuose nepašalina paties tiekėjo pareigos elgtis apdairiai ir rūpestingai ginant savo galimai pažeistas subjektines teises ir teisėtus interesus, tinkamai laikytis teisės aktuose nustatytų perkančiosios organizacijos sprendimų peržiūros procedūrų, aiškiai ir konkrečiai suformuluoti savo reiškiamus reikalavimus, nurodyti konkrečias juos pagrindžiančias aplinkybes ir kt.

_______

Nutartyje dėl nekilnojamojo turto agento veiklos reglamentavimo ir vartotojo teises pažeidžiančių sutarties nuostatų negaliojimo pabrėžta, kad šalių sudaryta paslaugų teikimo sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tikruosius šalių ketinimus. Sutarties tikslas buvo surasti žemės sklypų pirkėją, pasirašyti su juo avansinę sutartį ir parduoti šį turtą. Tačiau ieškovė neįrodė, kad būtų aktyviai ieškojusi pirkėjų ar atlikusi konkrečius veiksmus atsakovės naudai, kad būtų patyrusi išlaidų. Ieškovė atsakovės žemės sklypų pirkėjo nesurado, avansinės sutarties su pirkėju nesudarė, žemės sklypai buvo parduoti be ieškovės pagalbos, todėl atlyginimas pagal sutartį ieškovei nepriklauso. Konstatuota, kad paslaugų sutarties sąlygos buvo painios ir dviprasmiškos, o pati sutartis – parengta iš anksto, be individualaus šalių aptarimo. Šalys buvo sutarusios, kad atsakovė ir pati savarankiškai ieškos žemės sklypų pirkėjo, o tai neatitiko realaus sutarties teksto. Kasacinis teismas pripažino, kad agentūros parengtos standartinės sutarties sąlygos (dėl komisinių mokėjimo, informacijos nesuteikimo klientui, atsakomybės disbalanso tarp šalių ir kt.) nesąžiningos. Atsakovė negalėjo numatyti, kad turės mokėti ieškovei atlyginimą net ir tuo atveju, jei turtą pati parduos be agentūros pagalbos. Tokia sutarties sąlyga pažeidė šalių teisių ir pareigų pusiausvyrą ir suklaidino atsakovę kaip vartotoją. Sutartimi atsakovei buvo nustatyta gana griežta atsakomybė už prievolės atsiskaityti pagal sutartį nevykdymą, o pačiai sutartį parengusiai ieškovei atsakomybė už prievolių pagal sutartį nevykdymą nenustatyta. Atsakovės ginčijamomis sutarties sąlygomis buvo pažeista šalių teisių ir pareigų pusiausvyra vartotojos nenaudai.