Naujausių LAT nutarčių privatinės teisės srityje apžvalga: nuo netesybų mažinimo galimybių iki civilinės atsakomybės taikymo preliminariosios sutarties šaliai nesąžiningai nesudarius pagrindinės sutarties

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo (LAT) Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija nutartyje dėl sutarčių aiškinimo, netesybų mažinimo priminta, kad sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu. Aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Tačiau toks sutarties aiškinimo būdas ne visada leidžia tiksliai įvertinti sutarties turinį ir nustatyti bendrą subjektyvią kontrahentų valią sukurti atitinkamus įsipareigojimus. Sutarties šalių ketinimus lemia kiekvienos iš šalių individualios savybės ir poreikiai, taigi šalių ketinimai gali nesutapti. Be to, kilus sutarties šalių ginčui, teisme gali nepavykti nustatyti tikrųjų šalių ketinimų, ypač jei sandorio šalys laikosi priešingų pozicijų, skirtingai interpretuoja sudarant sutartį buvusią jų valią ar ją iškreipia, nesutaria dėl sutarties tikslų ar turinio. Todėl tais atvejais, kai šalys skirtingai aiškina savo ketinimus pagal sutartį ir kai neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvų (šalių tikrųjų ketinimų) sutarties aiškinimo būdą, prioritetas teiktinas pažodiniam sutarties teksto aiškinimui (lingvistiniam aiškinimui), kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrąją šalių valią dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio. Subjektyvusis sutarties aiškinimo metodas ir teksto lingvistinis aiškinimas sudaro darnią sutarčių aiškinimo metodų sistemą, kuria remiantis nustatomas šalių valios turinys.

Netesybų mažinimo klausimu kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad teismo teisė mažinti netesybas nėra absoliuti, nes ją riboja susitarime dėl netesybų išreikšta šalių valia ir draudimas sumažinti netesybas žemiau tikrosios nuostolių sumos. Sprendžiant dėl priteistinų sutartinių netesybų dydžio, svarbu atsižvelgti į tai, jog netesybos nustatytos šalių valia jų sudarytoje sutartyje, įvertinti konkrečių sutartinių santykių pobūdį (pvz., abi sutarties šalys – privatūs verslo subjektai, turintys patirties verslo bei derybų srityje, galintys numatyti įsipareigojimų nevykdymo padarinius ir laisva valia pasirenkantys sutarties sąlygas). Teismas neturėtų iš esmės paneigti šalių valios dėl atsakomybės už sutartinių įsipareigojimų nevykdymą. Teisėjų kolegija atkreipė dėmesį, kad atsakovo kasacinio skundo argumentas, jog teismai nemažino netesybų remdamiesi vien ta aplinkybe, kad abi sutarties šalys yra verslininkai, nėra tikslus. Teismai vertino įvairiais aplinkybes – sutarties pobūdį (fiduciarinė sutartis), sutarties pažeidimo pobūdį (latentinis pažeidimas), atsakovo elgesį (sutarties pažeidimo sistemingumas), sutarčių laisvės ir šalių autonomijos principų privalomumą, taip pat atsižvelgė į nukentėjusios šalies (ieškovės) interesus.

_____

Ieškovė prašė teismo pripažinti, kad atsakovai neteisėtai pertvarkė kapinėse esančią kapavietę ir leisti nugriauti atsakovų per šios kapavietės vidurį pastatytą bortelį bei pašalinti visus likusius atsakovo D. L. šioje kapavietėje atliktos pertvarkos padarinius; priteisti ieškovei solidariai iš atsakovų 887,91 Eur nuostoliams atlyginti, 5 procentų dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai ieškinį atmetė.

LAT teisėjų kolegija konstatavo, kad darytina išvada, kad teisę prižiūrėti kapavietę turi kapavietėje palaidotų mirusiųjų giminaičiai ir sutuoktinis (-ė). Ieškovės noras būti vienintelei atsakingai už kapavietės priežiūrą neatitiktų nei geros moralės nuostatų, nei teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų. Giminystės laipsnis šiuo atveju nėra svarbus, nes to nenustato įstatymas. Dėl to nepagrįsti ieškovės argumentai, jog tik ji turi pirmumo teisę būti atsakinga už abiejų kapaviečių priežiūrą dėl artimesnio palaidotiems asmenims giminystės laipsnio. Nors formaliai nebuvo įvykdyti atsakingo už kapavietės priežiūrą asmens nustatymo ir paskyrimo reikalavimai, kaip tai nurodyta Kapinių tvarkymo taisyklių 21 punkte, tačiau šios kategorijos bylose svarbu yra užtikrinti tiek mirusio asmens ir jo artimiausių asmenų (giminaičių) valią (norą) turėti šeimos kapavietę, tiek atsižvelgti į susiklosčiusius papročius gerbti mirusiųjų atminimą bei jų ramybę.

_____

Nutartyje dėl civilinės atsakomybės preliminariosios sutarties šaliai nesąžiningai nesudarius pagrindinės sutarties pabrėžta, kad gana toli pažengę šalių ikisutartiniai santykiai paprastai užfiksuojami rašytinę formą privalančioje turėti preliminariojoje sutartyje. Preliminarioji sutartis yra organizacinė sutartis, įstatymų priskirta ikisutartinių santykių stadijai. Kita vertus, preliminariosios sutartys taip pat gali būti skirtingos: vienos nustato daugiau procedūrinius dalykus, kitos fiksuoja šalių derybų pabaigą ir nustato aiškų šalių susitarimą dėl pagrindinės sutarties esminių sąlygų. Pastaruoju atveju šalių derybos jau yra pabaigtos, įvykusi paskutinė derybų stadija ir iki pagrindinės sutarties sudarymo trūksta tik jos formalizavimo. Taigi tokia sutartis paprastai įformina toli pažengusius ikisutartinius santykius. Esant tokiai preliminariajai sutarčiai, kai derybų pažangos laipsnis yra aukščiausio lygmens, kai sukuriamas didžiausias pasitikėjimas tarp šalių ikisutartiniuose santykiuose ir kitai šaliai sukuriamas pagrįstas įsitikinimas, kad sutartis bus sudaryta, toks santykis yra artimas tam santykiui, kuris sukuriamas jau sudarius pagrindinę sutartį. Apibendrindama teisėjų kolegija nurodė, kad jeigu ikisutartiniai santykiai buvo pasiekę aukščiausią derybų pažangos laipsnį ir dėl to tarp šalių yra atsiradęs pagrįstas šalių tarpusavio pasitikėjimas, kuris iš esmės yra artimas tam lūkesčio interesui, kurį šalys įgyja sudariusios pagrindinę sutartį, o nesąžininga šalis sužlugdė šį pagrįstą tarpusavio pasitikėjimą, taikant nesąžiningos šalies ikisutartinę civilinę atsakomybę galimas ir pagrindinės sutarties tinkamo įvykdymo lūkesčio intereso gynimas.

Teisėjų kolegija nusprendė, kad nagrinėjamoje situacijoje restituciniai nuostoliai kaip nukentėjusios šalies nuostolių apskaičiavimo būdas yra galimi, jeigu jie neperžengia saugomo lūkesčio intereso ribos. Šioje byloje akivaizdu, kad, atsakovei pardavus negyvenamąsias patalpas trečiajam asmeniui A. A. už tam tikrą kainą, kuri galimai reiškia ir šio turto rinkos vertę, ieškovas neteko bent jau tokios vertės turto. Kadangi ieškovas už tokios vertės turtą būtų sumokėjęs preliminariojoje sutartyje nustatytą kainą, tai jo reikalaujami atlyginti nuostoliai laikytini pagrįstai tikėtinais. Atsakovei nesudarius sutarties su ieškovu, pastarasis neteko galimybės įgyti turtą bent jau tokios vertės, už kurią jis buvo parduotas trečiajam asmeniui. Saugomo lūkesčio intereso riba būtų peržengta, jei byloje būtų nustatyta, kad Patalpų rinkos vertė preliminariosios sutarties pažeidimo metu būtų mažesnė nei Patalpų pardavimo trečiajam asmeniui kaina. 

_____

Nutartyje dėl fizinio asmens pripažinimo neveiksniu (ribotai veiksniu) tam tikroje srityje nuspręsta, kad nagrinėjamoje byloje A. S. ir jos motinos G. S. atsikirtimai į pareiškėjų pareiškimus buvo grindžiami aplinkybėmis apie A. S. gebėjimus įvairiose socialinio gyvenimo srityse, be kita ko, kad ji: 1) geba dalyvauti ūkinėje komercinėje veikloje (šiuo metu ji registruota Užimtumo tarnyboje, pati užpildė pareiškimą, kad galėtų dirbti siuvėja, meistre ketvirčiu ar pusę etato), 2) šeimos santykių srityje – skaniai daro valgyti, mezga, siuva, padeda savo dukteriai mokytis anglų kalbą (turi magistro išsilavinimą), perka jai maisto produktus, žaislus, drabužius, eina pasivaikščioti, 3) asmeninių pajamų ir išlaidų tvarkymo, susijusio su smulkiais buitiniais sandoriais, srityje – pati susitvarkė kompensaciją už šildymą, socialinę pašalpą, pasikeitė neįgaliojo pažymėjimą, nuolat pasipildo nuolatinį bilietą, 4) sveikatos priežiūros srityje – pati susitvarko savo gydymo reikalus, eina, bendrauja su psichologu, ją iš gydymo įstaigos išleidžia namo vieną, 5) pati dalyvavo rinkimuose, 6) savitvarkos įgūdžių srityje – gyvena nuosavame bute, geba prižiūrėti ir prižiūri laiptinę, ją plauna. Teisėjų kolegija konstatavo, kad tokios nurodytos aplinkybės, nustačius jų buvimą, vertintinos kaip reikšmingos bylai teisingai išspręsti, nes yra svarbios sprendžiant dėl asmens neveiksnumo (riboto veiksnumo) nustatymo tam tikrose srityse teisinio kriterijaus egzistavimo. Tačiau teismai jų (ne)buvimo nenustatinėjo ir savo procesiniuose sprendimuose dėl jų (ne)buvimo nepasisakė, t. y. neištyrė ir neįvertino atsikirtimų pagrindą sudarančių aplinkybių.

Asmens nesugebėjimas suprasti savo veiksmų reikšmės ar jų valdyti, sudarantis pagrindą pripažinti asmenį neveiksniu pagal CK 2.10 straipsnio 1 dalį, turi būti įrodinėjamas teismo psichiatrijos ekspertizės išvados duomenimis bei gali būti įrodinėjamas kitomis CPK nurodytomis įrodinėjimo priemonėmis, tačiau šių įrodinėjimo priemonių visuma turi suformuoti neabejotiną (o ne tikėtiną) išvadą, kad asmuo, kurį prašoma pripažinti neveiksniu, turi tokių psichikos sutrikimų (medicininis kriterijus), dėl kurių jis nesugeba suprasti savo veiksmų reikšmės ir jų valdyti taip, kad jam reikalinga globa (juridinis kriterijus). Dėl to įrodymų pakankamumo klausimas šios kategorijos bylose turi būti sprendžiamas taikant labai griežtus kriterijus.  CPK 442 straipsnio 3 punkte nustatyta, kad bylos dėl fizinio asmens pripažinimo neveiksniu tam tikroje srityje arba ribotai veiksniu tam tikroje srityje nagrinėjamos ypatingosios teisenos tvarka. Jas nagrinėdamas teismas, vadovaujantis CPK 443 straipsnio 8 dalimi, turi imtis visų būtinų priemonių, kad būtų visapusiškai išaiškintos bylos aplinkybės. Pagal CPK 467 straipsnio 5 dalies, 472 straipsnio 2 dalies nuostatas, kai teismui kyla abejonių dėl asmens pripažinimo neveiksniu tam tikroje srityje ar ribotai veiksniu tam tikroje srityje tikslingumo, visos abejonės turi būti vertinamos asmens, kurį prašoma pripažinti neveiksniu ar ribotai veiksniu tam tikroje srityje, naudai ir visais atvejais turi būti taikomos kuo mažiau asmens veiksnumą ribojančios priemonės.

_____

Nutartyje dėl  dėl mokestinio patikrinimo pradžios momento nustatymo ir teisės vykdyti juridinio asmens bankrotą ne teismo tvarka teisėjų kolegija pripažino pagrįsta bylą nagrinėjusių teismų išvadą, kad pareiškėja, ginčydama Bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimą vykdyti bankroto procesą ne teismo tvarka, šiuo atveju veikė ne kaip Bendrovės kreditorė, o kaip mokesčių administratorė. Taip pat pažymėta, kad, atsižvelgiant į teisinio reguliavimo tikslus ir paskirtį, tuo atveju, kai ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas inicijuoti juridinio asmens bankroto procesą ne teismo tvarka, teisė skųsti tokį nutarimą dėl neatitikties JANĮ 11 straipsnio 1 dalyje nustatytoms sąlygoms suteiktina ne tik JANĮ 55 straipsnio 2 dalyje išvardytiems asmenims (kreditoriams, nemokumo administratoriui), bet ir JANĮ 11 straipsnio 2 dalyje išvardytiems suinteresuotiems asmenims, turintiems teisę duoti sutikimą vykdyti bankroto procesą ne teismo tvarka, inter alia, mokesčių administratoriui.  Teisėjų kolegija konstatavo, kad skundžiamas Bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimas vykdyti Bendrovės bankroto procesą ne teismo tvarka priimtas esant pradėtam Bendrovės mokestiniam patikrinimui, taigi jis prieštarauja JANĮ 11 straipsnio 1 dalyje nustatytoms sąlygoms ir yra naikintinas (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis). Bylą nagrinėję teismai skundžiamais procesiniais sprendimais netinkamai aiškino ir taikė JANĮ 11 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatytą sąlygą ir mokesčių administravimą reglamentuojančių teisės aktų nuostatas dėl mokestinio patikrinimo pradžios, dėl to nepagrįstai konstatavo, kad skundžiamo Bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo metu mokestinis patikrinimas nebuvo atliekamas, taigi nebuvo kliūčių vykdyti bankroto procesą ne teismo tvarka.