Institucijos

Aktualiausia 2022-ųjų metų Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika verslui

2022 metai išsiskyrė iššūkių gausa verslo sektoriuje. Verslo teisiniai santykiai buvo modifikuojami dėl pandemijos, karo veiksmų ar atitinkamų valstybės atliktų veiksmų ekonomikos krizės akivaizdoje. Šie iššūkiai reikalavo (ir vis dar reikalauja) žymiai platesnio požiūrio ir žinių, siekiant tinkamai spręsti versle kylančias problemas. 2022-iesiems einant į pabaigą, atsigręžime atgal ir trumpai apžvelgsime šiais metais Lietuvos Aukščiausiojo Teismo (LAT) suformuluotas teisės taikymo taisykles, kurios yra aktualios verslo teisiniuose santykiuose ir kurių aktualumas neabejotinai išliks reikšmingas ateities ginčų nagrinėjimo kontekste.

LAT IŠPLĖTĖ IKISUTARTINĖS CIVILINĖS ATSAKOMYBĖS RIBAS

Preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį. Kasacinio teismo praktika, aiškinanti materialiosios teisės normas, reglamentuojančias preliminariosios sutarties institutą, yra išplėtota. Joje konstatuojama, kad preliminarioji sutartis – tai ikisutartinių santykių stadijoje sudaromas organizacinio pobūdžio susitarimas dėl kitos sutarties sudarymo ateityje; tai nėra susitarimas dėl konkrečių veiksmų (turinčių tam tikrą vertę savaime arba tokių, kuriais perduodama tam tikra vertybė) atlikimo; vienas iš esminių preliminariosios sutarties bruožų yra tas, kad jos negalima reikalauti įvykdyti natūra, tačiau jos pažeidimo (nepagrįsto vengimo ar atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį) atveju kaltoji šalis privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius.

2022-aisiais LAT priėmė keletą itin reikšmingų nutarčių, kuriose analizavo ikisutartinės civilinės atsakomybės ribas ir nukentėjusios šalies galimybę reikalauti tam tikros rūšies nuostolių atlyginimo.

2022-ųjų rugsėjo mėnesį LAT pradėjo dėlioti galutinius taškus dėl nuostolių atlyginimo apimties ikisutartinės atsakomybės atveju. Nutartyje pripažinta, kad nekilnojamojo daikto pardavėja, neteisėtai nutraukusi preliminariąją sutartį tuo momentu, kai pirkėjui jau atsiranda pagrįstas pasitikėjimas ir įsitikinimas, jog pagrindinė sutartis dėl nekilnojamojo turto pirkimo−pardavimo tikrai bus sudaryta, privalo atsakyti už pirkėjui sukeltus nuostolius. LAT pasirinko drastišką ir sveikintiną kelią, preliminariosios sutarties netinkamo vykdymo atveju leisdamas nukentėjusiai šaliai naudotis restitucinių nuostolių apskaičiavimo metodu. Teismas pirmą kartą savo praktikoje suteikė realią galimybę nesąžiningos šalies, t. y. pardavėjos, gautą naudą pripažinti pirkėjo nuostoliais ir atitinkamai juos priteisti pirkėjo naudai.

Vadovaudamasis šiuo metodu, pirkėjas byloje prašė priteisti iš pardavėjos (įmonės) 23 000 EUR, t. y. kainų skirtumą tarp pardavėjos gautos naudos sudarant sutartį su antruoju pirkėju (30 000 EUR) ir nesudarytos tarp pirmojo pirkėjo ir pardavėjos sutarties kainos (7 000 EUR). Šiai pozicijai LAT iš esmės pritarė, tačiau atkreipė dėmesį į tai, kad tokiais atvejais svarbus ne „mechaniškas“ kainų skirtumo nustatymas, o privalu nustatyti pažeidimą įvykdžiusio asmens (pardavėjos) gautą „grynąją“ naudą, t. y. atskaičiavus nuo šios sumos sumokėtus mokesčius ir kitas išlaidas. Taigi, iš naujo nagrinėdamas bylą apeliacinės instancijos teismas privalės nustatyti pažeidimą įvykdžiusio asmens gautą „grynąją“ naudą, o tai ir bus laikoma pirmojo pirkėjo patirtais nuostoliais nagrinėjamoje situacijoje.

Tikėtina, jog tokia linkme formuojama LAT praktika (pri)stabdys šiuo metu rinkoje matomą nekilnojamojo turto pardavėjų elgesį, kuomet, remdamiesi formaliais pagrindais ar netgi jų nesant, pardavėjai sąmoningai ir tendencingai atsisako vykdyti anksčiau su pirkėjais sudarytas preliminariąsias sutartis vien dėl to, jog, drastiškai pasikeitus nekilnojamųjų daiktų rinkos kainai, pardavėjams yra finansiškai pelningiau nekilnojamąjį turtą parduoti visiškai kitiems pirkėjams. LAT pasiųsta esminė žinia yra labai aiški − didesnės kainos vaikymasis gali smarkiai apkartinti nekilnojamojo turto pardavėjų gyvenimą. Taigi, verslo subjektai perspėjami elgtis sąžiningai bei atsakingai.

Kitoje 2022-ųjų metų lapkričio mėnesio LAT priimtoje nutartyje sudėlioti galutiniai taškai kitu nuostolių atlyginimo klausimo aspektu – byloje spręsti klausimai dėl pardavėjų patiriamų nuostolių apskaičiavimo metodų taikymo galimybės tais atvejais, kai būtent pirkėjas, atėjus pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo laikui, šios sutarties nesudaro.

LAT išaiškino, jog preliminariosios sutarties nevykdymo atveju nukentėjusiai sąžiningai šios sutarties šaliai gali būti kompensuojamos tiesioginės derybų išlaidos ir, atsižvelgiant į visas faktines aplinkybes, prarastos galimybės piniginė vertė. Pastaroji kaip nuostolių rūšis, taikoma ikisutartiniuose santykiuose, priskirtina už pasitikėjimo intereso sužlugdymą atlyginamų nuostolių kategorijai ir apibrėžiama kaip kompensacija už prarastą galimybę sudaryti alternatyvų sandorį su trečiąja šalimi. Vienas iš būdų, kuriuo gali remtis nukentėjusi šalis, siekdama įrodyti prarastos galimybės piniginės vertės nuostolius, yra kainų skirtumo metodas. Pabrėžtina, kad prarastos galimybės piniginė vertė dėl preliminariosios sutarties nevykdymo gali būti atlyginama remiantis kainų skirtumo principu tik tais atvejais, kai nustatomos visos šios aplinkybės: 1) kaltoji šalis nepagrįstai atsisakė (vengė) sudaryti pagrindinę sutartį; 2) yra priežastinis ryšys tarp neteisėtų kaltosios šalies veiksmų (nepagrįsto atsisakymo ar vengimo sudaryti sutartį) ir nukentėjusios šalies nuostolių; 3) dėl pasitikėjimo nesąžininga šalimi nukentėjusi šalis atsisakė realios galimybės sudaryti sutartį su trečiuoju asmeniu; 4) dėl nesąžiningos šalies kaltės nutrūkus deryboms per protingą terminą buvo sudaryta pakeičiančioji pagrindinė sutartis.

Nutartyje akcentuota, jog aplinkybę, kad derybų metu egzistavo reali galimybė sudaryti sandorį su trečiuoju asmeniu, pateikdama objektyvius įrodymus (pvz., tikslius kainų skaičiavimus, pagrįstus realiais asmenų pasiūlymais, oficialiais dokumentais, o ne galimomis prielaidomis), turi įrodyti nukentėjusi preliminariosios sutarties šalis. Svarbu pažymėti, kad būtina kainų skirtumo principo, sprendžiant dėl pasitikėjimo nuostolių (prarastos galimybės piniginės vertės) atlyginimo priteisimo, taikymo sąlyga yra ne tik tai, kad po nesąžiningo derybų nutraukimo nukentėjusi šalis sudarė pradinę (turėjusią būti sudarytą pagrindinę) sutartį pakeitusią sutartį, bet ir tai, kad derybų metu (iki sudarydama preliminariąją sutartį su kaltąja šalimi) sąžininga šalis turėjo realią, o ne hipotetinę galimybę sudaryti sandorį su konkrečiu trečiuoju asmeniu palankesnėmis sąlygomis. Taigi nesąžiningai nutrauktų derybų atveju, kai sąžininga šalis netenka galimybės sudaryti sandorį dėl to paties dalyko su kitu pirkėju (trečiuoju asmeniu), prarastos galimybės piniginė vertė, taikant kainų skirtumo principą, kompensuojama už realaus kito (o ne turėjusio būti sudaryto su nesąžininga šalimi) sandorio sudarymo galimybės praradimą, t. y. prarastos galimybės piniginė vertė atlyginama remiantis kainų skirtumo metodu, palyginant kito pirkėjo (trečiojo asmens), su kuriuo pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta dėl nesąžiningos derybų šalies neteisėtų ikisutartinių veiksmų, siūlytą sandorio kainą ir kainą, už kurią per protingą terminą vėliau nukentėjusi šalis sudarė pagrindinę sutartį.

Kita vertus, toje pačioje nutartyje taip pat pabrėžta, jog tam tikrais atvejais, esant šalių sudarytai tokiai savo turiniu preliminariajai sutarčiai, kuri teikia pagrindą pripažinti šalių derybas pasiekusiomis aukščiausią pažangos laipsnį, abstraktaus (objektyvaus) nuostolių apskaičiavimo metodo (kaip skirtumo tarp preliminariojoje sutartyje nurodytos kainos ir turėjusios būti sudarytos pagrindinės sutarties objekto rinkos vertės, buvusios preliminariosios sutarties pasibaigimo momentu) taikymas taip pat galimas ikisutartinės civilinės atsakomybės atveju.

Taigi, šia nutartimi LAT suteikia galimybę pardavėjams reikalauti nuostolių atlyginimo iš pirkėjų tais atvejais, kai būtent dėl pirkėjų kaltės pagrindinė pirkimo-pardavimo sutartis nėra sudaroma. Žinoma, labai reikšmingu tampa šalių faktinių santykių vertinimas – tik tinkamai įvertinus faktines aplinkybes, galima parinkti tinkamiausią nuostolių apskaičiavimo metodą, kuris byloje leis maksimaliai užtikrinti pardavėjo interesus. Tuo pačiu tokia linkme formuojama LAT praktika, tikėtina, (pri)vers pirkėjus atidžiau vertinti savo galimybes sudaryti ar ne preliminariąsias sutartis dėl nekilojamojo turto įsigijimo ateityje.

LAT TOLIAU BRĖŽIA BENDROVĖS VADOVO ATSAKOMYBĖS RIBAS

Dabartinis verslo pasaulis intensyviai keičiasi ir deda maksimalias pastangas siekdamas įveikti versle nuolat kylančius naujus iššūkius. Šiuo aspektu bendrovių vadovai atlieka itin reikšmingą vaidmenį jie veikia bendrovės vardu, priima esminius (kartais net ir labai rizikingus) sprendimus dėl bendrovės veiklos. Vykdydami savo pareigas, vadovai ne tik privalo laikytis teisės aktuose įtvirtintų imperatyvų, tačiau dar daugiau – priimdami sprendimus, vadovai privalo elgtis rūpestingai, apdairiai ir atidžiai, veikdami geriausiais bendrovės, kuriai vadovauja, interesais. Bendrovių vadovams savo pareigas atliekant netinkamai, iškyla grėsmė dėl jų atžvilgiu taikytinos asmeninės civilinės atsakomybės. 

2022 metus LAT pradėjo griežtindamas bendrovės vadovo atsakomybę bei įpareigodamas vadovą ir jo sūnų atlyginti bendrovės patirtą žalą (beveik 65 000 EUR) tuo atveju, kai buvo nustatyta, jog vadovas leido bendrovei priklausančias lėšas pervesti ne į bendrovės, o į vadovo sūnaus asmeninę sąskaitą. LAT vienareikšmiškai pripažino, kad tokie vadovo veiksmai vertintini kaip neteisėti, neatitinkantys atidaus, rūpestingo elgesio standarto bei pažeidžiantys bendrovės kreditorių interesus. Byloje tiek vadovas, tiek ir jo sūnus buvo įpareigoti solidariai atlyginti bendrovės patirtą žalą.

2022-ųjų kovo mėnesį LAT suformulavo aiškią teisės taikymo taisyklę: verslo sprendimo priėmimo taisykle negali būti vadovaujamasi tuo atveju, kai sprendžiamas klausimas dėl įmonės vadovo pareigos – kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo – pažeidimo. Tai reiškia, kad įstatyme įtvirtintos imperatyvios pareigos (kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo) nevykdymas negali būti pateisintas įmonės vadovo vienašališku sprendimu bankroto bylos neinicijuoti. Kitais žodžiais tariant, teisės aktuose nereglamentuoti įmonės vadovo veiksmai, pavyzdžiui tikėjimasis, kad bankroto bylos kėlimo bendrovei pavyks išvengti, neeliminuoja nei pareigos inicijuoti bankroto bylą, nei civilinės atsakomybės už šios pareigos nevykdymą. Natūralu, jog vietos vadovų argumentams, pateisinantiems savo elgesį, šioje vietoje lieka itin mažai.

2022-ųjų balandžio mėnesį LAT nagrinėtoje byloje atkreiptas dėmesys į tai, kad bankroto administratorius, veikdamas bendrovės (jos kreditorių) interesais, ir teikdamas ieškinį dėl vadovo padarytos žalos atlyginimo bendrovei, privalo įrodyti ne tik tai, kad bendrovės įgyto turto vertė akivaizdžiai neatitiko už jį sumokėtos kainos, bet ir tai, jog vadovo galimai neteisėtai sudarytas sandoris yra priežastiniu ryšiu susijęs su bendrovės mokumo ir galimybės atsiskaityti su kreditoriais sumažėjimu. Bankroto administratoriui neįrodžius pastarosios (antrosios) aplinkybės, reikalavimas vadovo atžvilgiu buvo atmestas.

2022-ųjų gegužės mėnesį LAT priminė, kad teismų praktikoje ir toliau bus laikomasi nuosekliai formuotos pozicijos (teisinės logikos), pagal kurią valdymo organų civilinė atsakomybė mokiai bendrovei yra tiesioginė, o bendrovės valdymo organų atsakomybė bankrutuojančios bendrovės kreditoriams pagal bendrąją taisyklę yra subsidiari. LAT dar kartą akcentavo, jog, įmonei veikiant įprastai, vadovai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams. Šiuo laikotarpiu pagrindinė vadovų pareiga – tenkinti nuosavo kapitalo teikėjų – dalyvių interesus. Kuo įmonės finansinė būklė prastėja ir kuo ji turi daugiau skolų, tuo didesne tampa įmonės skolinto kapitalo teikėjų – kreditorių interesų – reikšmė. Tai lemia, kad suprastėjus įmonės būklei atsiranda vadovų fiduciarinės pareigos priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus atsižvelgti ir į kreditorių interesus. Įmonės finansinei padėčiai tapus ypač sunkiai ar net kritinei, t. y. įmonei pasiekus nemokumo ribą, kreditorių interesai pradeda vyrauti. Tai, kad tiesioginių prievolinių santykių tarp bendrovės vadovo ir kreditoriaus nėra, o fiduciarinės pareigos atsiranda pablogėjus įmonės finansinei būklei, suponuoja, kad vadovo atsakomybė atsiranda tik tuo atveju, kai bendrovė nebepajėgi pati patenkinti kreditoriaus reikalavimų. Tai reiškia, kad bendrovės vadovo, kaip ir jos dalyvio, atsakomybė yra subsidiaraus pobūdžio.

2022-ųjų gegužės mėnesį LAT vertino bendrovės vadovo sprendimo taikyti tokią veiklos schemą, kuria bandyta išvengti importo PVM mokėjimo, (ne)teisėtumą. LAT pripažino, jog vadovo sprendimas naudoti imperatyvias teisės normas pažeidžiančią veiklos schemą lėmė bendrovei kilusią žalą – iš viso beveik 300 000 EUR (Muitinės departamento prie LR finansų ministerijos paskirta bauda ir apskaičiuoti delspinigiai). Šioje byloje LAT priminė, kad už įstatymuose nustatytų imperatyviųjų teisės normų pažeidimą vadovui civilinė atsakomybė atsiranda esant paprastam neatsargumui. Bendrovės vadovo priimtas verslo sprendimas turi būti teisėtas, t. y. priimtas nepažeidžiant imperatyviųjų teisės normų ir fiduciarinių pareigų. Nagrinėjamu atveju LAT nustatė, kad bendrovės vadovo atžvilgiu civilinė atsakomybė taikytina. Tačiau, įvertinęs vadovo amžių, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus, vadovo neatsargius (o ne tyčinius) veiksmus, nusprendė nuostolių dydį (beveik 300 000 EUR) sumažinti iki 90 000 EUR.

Kaip rodo atlikta teismų praktikos analizė, bylų dėl civilinės atsakomybės vadovams taikymo inicijuojama vis daugiau. Žinoma, civilinė atsakomybė vadovo atžvilgiu taikoma toli gražu ne visais atvejais – privalu įrodyti visas civilinės atsakomybės sąlygas: neteisėtus veiksmus, kaltę, žalą ir priežastinį ryšį tarp neteisėtų veiksmų ir žalos. Šių sąlygų turinys ir įrodinėjimo apimtis, atsižvelgiant į individualiai reiškiamo ieškinio pagrindą, yra ganėtinai skirtinga. Įvertinus tiek 2022 metais, tiek ankstesniais metais nagrinėtas bylas, kuriose buvo analizuoti vadovo civilinės atsakomybės klausimai, įžvelgtina tendencija, jog LAT formuojama praktika bendrovės vadovų atžvilgiu toliau yra nuosekliai plėtojama ir, netgi galima teigti, jog griežtinama. Slėptis už formalaus bendrovės ir jos vadovo teisinio atskirumo darosi vis sudėtingiau.

LAT BRĖŽIA RANGOS SANTYKIŲ DALYVIŲ CIVILINĖS ATSAKOMYBĖS RIBAS

Visoje Lietuvoje itin sparčiai plėtojantis nekilnojamojo turto rinkai, tinkamas rangos sutarčių šalių tarpusavio teisių bei pareigų sureguliavimas tampa itin svarbus. LAT, spręsdamas klausimus dėl civilinės atsakomybės taikymo už netinkamą rangos sutarties vykdymą, pradėjo dėlioti esminius taškus.

2022 metų rugsėjo mėnesį LAT išnagrinėjo civilinę bylą, kurioje sprendė klausimus, susijusius su garantiniu laikotarpiu atsiradusiais defektais, užsakovo dėl to patirtais nuostoliais ir jų atlyginimu. Iš pažiūros eilinis rangos ginčas turėjo tokią baigtį, kurios nei rangovas, nei užsakovas galimai nesitikėjo. Šalys sudarė rangos sutartį, kuria rangovas įsipareigojo pagal užsakovo užsakymą ir rangovo pasiūlymą, suderintas sąlygas savo jėgomis ir priemonėmis atlikti plieninių laikančiųjų konstrukcijų dažymo darbus – nudažyti jas priešgaisriniais dažais. Užsakovas rangovo atliktus darbus priėmė ir už darbus sumokėjo. Rangovas gaminiams ir darbams suteikė 5 metų garantiją. Garantinio termino laikotarpiu nuo metalinių konstrukcijų atsilupo ir atšoko priešgaisriniai dažai, to šalys byloje neginčijo, tačiau nesutarė dėl to, kuri iš šalių yra atsakinga dėl nustatytų trūkumų. 

Išnagrinėjęs bylą, LAT pripažino, jog defektų atsiradimo priežastis buvo ta, kad dažymo darbai buvo atlikti nesilaikant dažymo darbų atlikimo technologijų. Dažymo darbų defektai buvo ne statinio statybos techninio prižiūrėtojo netinkamo veikimo rezultatas, bet rangovo netinkamai atliktų darbų tiesioginių veiksmų pasekmė. Bylos įrodymai patvirtino, jog netinkamas statybos techninės priežiūros kontrolės vykdymas buvo šalutinė priežastis, dėl kurios rangovo netinkamai atlikti darbai buvo perduoti užsakovui. Teisės aktuose ir rangos sutartyje nustatytos užsakovo pareigos atlikti darbų techninę priežiūrą netinkamas vykdymas turėjo reikšmės jo nuostoliams, kuriuos byloje jis prašė atlyginti, todėl, įvertinus šios pareigos nevykdymo reikšmę susidarant užsakovo nuostoliams, užsakovo prašomų priteisti iš rangovo nuostolių atlyginimo dydis LAT buvo sumažintas 25 proc.

Nors analizuojamoje nutartyje konstatuota, kad statybos techninio prižiūrėtojo neveikimas yra vertinamas kaip atliktas paties užsakovo, tačiau tų 25 proc. nuostolių dalies, kurie užsakovui taip ir liko neatlyginti, manytina, užsakovas galėtų reikalauti iš statybos techninę priežiūrą netinkamai atlikusių asmenų. LAT šiais metais kiek anksčiau nagrinėtoje civilinėje byloje yra išaiškinęs, kad statybos techninis prižiūrėtojas, paskirtas (pasamdytas) statytojo (užsakovo), veikia jo interesais, todėl neteisėto neveikimo atveju jis atsako statytojui, o ne rangovui ar subrangovui.

Taigi, sudarant ir vykdant rangos sutartis, užsakovui neverta pamiršti, jog, kilus civilinės atsakomybės klausimų dėl netinkamai įvykdytos rangos sutarties, nuostolių atlyginimo klausimai gali pasiekti ne tik rangovą, tačiau ir rangos sutarties nepasirašiusį, tačiau statybos procese dalyvaujantį, statybos techninį prižiūrėtoją. 

LAT PRIMENA, JOG NESĄŽININGAS ELGESYS VERSLE GALI LEMTI CIVILINĖS ATSAKOMYBĖS TAIKYMĄ

Verslo etika labai dažnai asocijuojasi su teisingumu, visuomenės lūkesčiais, pavyzdžiui, garbinga konkurencija, socialine atsakomybe,  gerais darbdavių ir darbuotojų santykiais ir elgsena. Idealiu ir sveikintinu atveju yra siekiama, kad verslininkai (vadovai) turėtų tvirtus dorovės principus ir laikytųsi tam tikrų geros verslo praktikos taisyklių (standartų). Tačiau realybė yra kiek kita – vis dar pasitaiko atvejų, kai vienas verslo subjektas naudojasi kitam verslo subjektui priklausančia(-iomis) komercine(-ėmis) paslaptimi(-s) ir tokiu būdu (dažnu atveju) sukelia gana didelius nuostolius verslo subjektui, kurio komercine(-ėmis) paslaptimi(-s) buvo pasinaudota. 

2022 metų lapkričio mėnesį LAT nagrinėtoje byloje ieškovams už neteisėtą komercinės paslapties panaudojimą buvo priteista žala. Nutartyje pateikti reikšmingi komercinių paslapčių apsaugos teisinio reguliavimo išaiškinimai: išsamiau pasisakyta dėl komercinės paslapties sampratos ir informacijos vertingumo kaip apsaugos kriterijaus. Kasacinis teismas atkreipė dėmesį į tai, kad sąžiningai konkurencijai priešingi veiksmai dažnai sąmoningai yra skirti gauti nesąžiningos (taigi ir neteisėtos) naudos kitų asmenų sąskaita. Todėl pažeidėjo gauta nauda šios kategorijos bylose yra vienas iš reikšmingų nuostolių apskaičiavimo metodų. Asmuo, kuris gauna naudą „įdarbindamas“ neteisėtai pasisavintą kitam asmeniui priklausantį pramoninės nuosavybės objektą, laikomas neįgijusiu jokių teisių į šią naudą – ši nauda laikytina priklausančia teisėtam pasisavinto pramoninės nuosavybės objekto savininkui. 

Ši LAT nutartis siunčia aiškią žinią verslui – elgiantis nesąžiningai, neatlygintinai perimant kito subjekto turimą know how, komercines paslaptis, pasisavinant verslo subjekto kurtą produktą, nukentėjusio asmens (verslo subjekto) patirtą žalą teks atlyginti. Akivaizdu, jog tokia žinia stengiamasi drausminti ir atgrasinti verslo subjektus nuo nesąžiningos konkurencijos ir kreipti verslo subjektų elgesį ta linkme, jog verslo subjektų konkurencija būtų sąžininga ir garbinga.

LAT SUDĖLIOJO GALUTINIUS TAŠKUS DĖL TEISIŲ GYNYBOS BŪDŲ TINKAMUMO COVID-19 PANDEMIJOS SĄLYGOMIS

Milžinišką visuomenės sveikatos krizę sukėlė kvėpavimo takų liga COVID-19. Pandemiją lydėjo įvairiuose sektoriuose patiriami didžiuliai ekonominiai sunkumai, kuriuos lėmė įvairios pandemijos valdymui skirtos valstybės priemonės. Dėl veiklos suvaržymų netekus apyvartos ar šiai apyvartai itin sumažėjus, nemažai daliai verslininkų iškilo problemų, vykdant sutartinius įsipareigojimus. Natūraliai kilo klausimas, ar pandemija gali būti laikoma tokių įsipareigojimų nevykdymą pateisinančia priežastimi. Nuo pandemijos pradžios praėjus dvejiems metams, t. y. 2022- ųjų kovo mėnesį, LAT pateikė atsakymą.

Išnagrinėjęs bylą, LAT išaiškino, jog pandemija ar jai suvaldyti pasitelktos priemonės pačios savaime negali būti laikomos nei nenugalimos jėgos, nei sutarties vykdymo esminio suvaržymo aplinkybėmis. Tai reiškia, kad pandemijos ar jos valdymo priemonių poveikį reikia vertinti individualiai kiekvienų sutartinių teisinių santykių atžvilgiu. Vienokius sutartinius santykius pandemija ar jos valdymo priemonės gali iš esmės suvaržyti arba padaryti neįvykdomus, o intervencija į kitus sutartinius santykius gali būti mažesnio laipsnio arba apskritai esmingai jų nesuvaržyti.

Analizuojamoje byloje LAT išaiškino, kad nuomininko (prekiavusio akiniais nuo saulės) veikla buvo apribota karantino metu. Teismo vertinimu, nuomininkas, sudarydamas nuomos sutartį, iš anksto negalėjo numatyti, kad kils pasaulinė pandemija, dėl jos Vyriausybė priims nutarimą dėl komercinės veiklos apribojimų, pagal šį nutarimą bus taikomi veiklos draudimai ir ribojimai iš nuomotojo išsinuomotose patalpose. Nuomininkas nuomos sutarties sudarymo metu niekaip negalėjo numatyti tokios aplinkybės, negalėjo jos kontroliuoti, taip pat negalėjo jos išvengti. Taigi, LAT nuomone, esant tokioms aplinkybėms, už kurias nuomininkas neatsako, jo nuomos sutartimi išsinuomotos patalpos tapo netinkamos naudoti nuomininko veiklai.

LAT išaiškino, jog, nors draudimas prekiauti akiniais nuo saulės neužkerta kelio nuomotis patalpas ar mokėti nuomos mokestį, vis dėlto šiuo atveju yra laikinai žlugdomas sutarties tikslas. LAT šias aplinkybes pripažino nenugalimos jėgos aplinkybėmis ir konstatavo, kad nuomininko elgesys (nevykdant sutarties) buvo pateisinamas. Tai lėmė nuomininko galimybę tiek sustabdyti sutartinių įsipareigojimų vykdymą, tiek atleisti jį nuo civilinės atsakomybės taikymo, tačiau nesuteikė teisės nuomininkui sutartį apskritai nutraukti (tokią (sutarties nutraukimo) teisę, esant atitinkamoms sąlygoms, galėjo įgyti tik nuomotojas).   

Iš nutartyje išdėstytų argumentų išplaukia išvada, jog dėl pandemijos iš esmės pasunkėjęs sutarties vykdymas mažų mažiausiai suponuoja pareigą abiems sutarties šalims bendradarbiauti ir derėtis siekiant sumažinti neproporcingas / neigiamas pasekmes sutarties kontrahentui. Priešingu atveju, šalims neradus bendro kompromiso, ginčas tarp šalių teisme būtų sprendžiamas itin individualiai – atsižvelgiant į ieškovo / atsakovo vykdomą veiklą, COVID-19 pandemijos sukeltus padarinius ginčo situacijoje, į prašomo taikyti gynybos būdo leistinumą, adekvatumą, proporcingumą bei teisingumą konkrečioje ginčo situacijoje. Tokių aplinkybių vertinimas bei teisinė interpretacija gali lemti itin platų bylos baigties spektrą – nuo ieškinio reikalavimo tenkinimo visa apimtimi iki pareikšto reikalavimo atmetimo. 

LAT PRIPAŽINO, JOG KOMERCINIO NEKILNOJAMOJO TURTO NUOMININKAS IŠ ANKSTO GALI ATSISAKYTI TEISĖS NUTRAUKTI SUTARTĮ PASIKEITUS SAVININKUI

2022 metais Lietuvos teisininkai su nekantrumu laukė LAT galutinės pozicijos ir išaiškinimo, ar nuomininkas turi galimybę iš anksto atsisakyti teisės nutraukti sutartį pasikeitus komercinio nekilnojamojo turto savininkui. Spręsdami šį klausimą, pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai laikėsi pozicijos, jog įstatymas neįtvirtina galimybės nuomininkui iš anksto atsisakyti teisės reikalauti sutarties pasibaigimo pasikeitus išnuomotų patalpų savininkui. Todėl žemesniųjų instancijų teismai priėjo prie išvados, kad tokį atsisakymą įtvirtinanti nuomos sutarties nuostata yra niekinė ir negaliojanti dėl jos prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms. Komercinio nekilnojamojo turto savininkai (nuomotojai) liko sutrikę,  nes tokia žemesniųjų instancijų teismų pozicija griovė iki tol nusistovėjusią praktiką, pagal kurią buvo įprasta, kad nuomininkai tokios teisės iš anksto atsisako, o investuotojai, įvertinę sutarčių nuostatas (taip pat ir tokios teisės atsisakymo patvirtinimą) sprendžia, ar tam tikro komercinio nekilnojamojo turto įsigijimas jiems yra / nėra patrauklus.

2022-ųjų spalio mėnesį LAT panaikino žemesniųjų instancijų teismų priimtus sprendimus ir galutinai pripažino, kad komercinės negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties šalims nedraudžiama derybų keliu iš anksto susitarti dėl nuomininko atsisakymo naudotis teise reikalauti nuomos sutarties pasibaigimo pasikeitus išnuomoto daikto savininkui. Teismas pagrįstai įvertino aplinkybę, jog komercinės paskirties patalpų nuomotojui nuomos teisinių santykių tęstinumas gali būti labai reikšmingas, kadangi tai daro tiesioginę įtaką tokios paskirties nekilnojamojo turto paklausai bei vertei. Būtent dėl šios esminės priežasties nuomotojas yra suinteresuotas nuomos sutartyse iš anksto įtvirtinti nuomos santykių tęstinumo garantijas pasikeitus išnuomotų patalpų savininkui. Atsižvelgiant į interesą užtikrinti komercinių nuomos santykių stabilumą, sutarties šalims, kurios yra lygiavertės, pajėgios prisiimti savo veiksmų ar neveikimo riziką, LAT įsitikinimu, turi būti sudaryta galimybė derybų būdu pasiekti išankstinį susitarimą dėl nuomos santykių tęstinumo pasikeitus išnuomoto daikto savininkui.

Manome, jog LAT pasirinko sveikintiną kelią, nuspręsdamas ginti nuomos santykių stabilumą bei apibrėžtumą. Tokia vienareikšmė pozicija ir formuojamos praktikos kryptis leis atsikvėpti ir kitiems – esamiems ar būsimiems / potencialiems – NT investuotojams. Jie gali būti ramūs bei užtikrinti, jog nuomos sutarties sąlyga dėl teisės atsisakymo, kilus ginčui, bus laikoma teisėta ir galiojančia. Vertinant bendras tendencijas, pastebėtina, kad esminė LAT formuojamos praktikos mintis ir toliau išlieka nuosekli – šalys privalo laikytis sutartimi prisiimamų įsipareigojimų ir iš naujo nebekvestionuoti dar sutarties sudarymo etape priimtų sprendimų dėl tam tikrų teisių išankstinio atsisakymo. Taigi, verslo santykių subjektams LAT pasiuntė ne tik konkrečią žinią nuomos santykių aspektu, tačiau priminė ir bendrąją taisyklę – sudarant sutartis būti atidiems, budriems ir sutartyse įtvirtinti tik tai, dėl ko iš tiesų buvo susitarta.

LAT TOLIAU ATIDŽIAI PRIŽIŪRI VARTOTOJŲ TEISIŲ APSAUGĄ

Vartotojai laikomi silpnesniąja sutarties šalimi ir dėl šios priežasties jų teisės yra saugomos bei ginamos labiau. 2022-aisiais priimtos LAT nutartys patvirtina, kad, nepaisant minėtos esminės taisyklės, ginčų vartojimo santykiuose nepavyksta išvengti.

Pavyzdžiui, 2022-ųjų pradžioje (sausio mėnesį) LAT itin aktualioje byloje pasisakė dėl pirkėjos (vartotojos) teisės vienašališkai nutraukti sutartį ir reikalauti sugrąžinti visą už automobilį sumokėtą kainą (25 300 EUR). Byloje nustatyta, kad vartotoja savo asmeniniams poreikiams įsigijo naują automobilį. Po 23 mėnesių automobilio eksploatavimo, kelyje automobilis sugedo – nukrito sankabos pedalas, atidarius priekinį dangtį, veržėsi garai. Pardavėjas (verslininkas) šio gedimo nepripažino garantiniu. Pirkėja nutraukė automobilio pirkimo-pardavimo sutartį ir paprašė grąžinti visą už automobilį sumokėtą kainą. Vartotoja (pirkėja) rėmėsi tuo, kad automobilis sugedo garantiniu laikotarpiu, sankaba sugedo ne dėl natūralaus nusidėvėjimo, bet dėl jos gamyklinio broko, šis gedimas nėra mažareikšmis, pardavėjas (verslininkas) jo nepašalino, pirkėjai kelia abejonių automobilio vėlesnis patikimumas.

LAT palaikė pirkėjos (vartotojos) poziciją ir, vadovaudamasis savo anksčiau formuota praktika, priminė, kad vartotojas turi teisę įsigyti nepriekaištingos kokybės daiktą, todėl net ir neesminiai daikto trūkumai gali būti pagrindas jam nutraukti sutartį ir pareikalauti grąžinti sumokėtą kainą. Teismas byloje pripažino, kad egzistuoja labiau tikėtina išvada, jog automobilio sankabos susidėvėjimą lėmė gamintojo brokas, todėl būtent pardavėjas (verslininkas) yra atsakingas už atsiradusį automobilio kokybės trūkumą. LAT įpareigojo pardavėją sugrąžinti pirkėjui visą už automobilį sumokėtą kainą (25 300 EUR).

Kitoje byloje spręsdamas vartojimo rangos klausimus, LAT pažymėjo, jog vartotojas, perduodamas remonto dirbtuvėms savo automobilį, tikisi ne tik tiesioginių (remonto) paslaugų atlikimo, tačiau taip pat tikisi, kad sutarties vykdymo metu nebus padaryta žala jo turtui. Vadovaujantis šiuo esminiu argumentu, byloje pripažinta, kad, remonto dirbtuvėse įvykus gaisrui, kurio metu buvo apgadintas vartotojo automobilis, būtent rangovui (verslininkui) šioje konkrečioje situacijoje teko  pareiga atlyginti vartotojo patirtą žalą.

2022-ųjų balandžio mėnesį LAT priminė bendrąją taisyklę, pagal kurią, teismui atliekant vartojimo sutarčių sąžiningumo kontrolę, turi būti nustatytos teisiškai reikšmingos aplinkybės – ar sutarties sąlygos su vartotoju buvo individualiai aptartos, ar jos yra išreikštos aiškiai, ar vartotojui galėjo būti suprantamos, ar jos atitinka bendrąjį sąžiningumo kriterijų ir iš esmės nepažeidžia šalių teisių bei pareigų pusiausvyros vartotojo nenaudai. Šios taisyklės yra taikomos kiekvienu konkrečiu atveju individualiai / konkrečiai pagal byloje nustatytas ir įrodinėjamas aplinkybes. Pavyzdžiui, vienoje iš nagrinėtų bylų LAT pripažino, kad sąlygos dėl pajų (kurie pagal teisės aktus nėra draudžiami) įsigijimo laikytinos nesąžiningomis – jos nebuvo aiškios ir vartotojui suprantamos. Taigi, vartotojų prašymai dėl pajų įsigijimo pripažinti negaliojančiais, taikyta restitucija ir piniginės lėšos pripažintos vartotojo lėšomis jo sąskaitoje, kurios yra draudžiamos pagal teisės aktus. 

2022-ųjų rugsėjo mėnesį ir lapkričio mėnesiais LAT pripažino, kad vartotojas,  dėl pinigų grąžinimo už įsigytą bilietą į renginį, kuris neįvyko, gali keiptis tiek į renginio organizatorių, tiek į bilietų platintoją. Abiejose bylose atkreiptas dėmesys į tai, jog, parduodant bilietą vartotojui nebuvo pateikta informacija, kad vartotojas neturi teisės grąžinti bilieto bilietų platintojai  ir reikalauti grąžinti sumokėtas sumas, neįvykus renginiui, todėl, LAT vertinimu, vartotojas, įsigijęs bilietą iš bilietų platintojos, pagrįstai tikėjosi, kad jis turi teisę grąžinti bilietą ir atgauti sumokėtas sumas taip pat ir iš asmens, pardavusio jam bilietus. LAT išaiškino, kad vartotojui nėra svarbūs vidiniai bilietų platintojos ir renginio organizatorės susitarimai, kurie nėra vartotojui aiškiai išviešinti.

Apibendrinant 2022-aisiais formuotą praktiką, darytina išvada, kad LAT siunčia itin aiškią žinią verslininkams – vartotojų teisių apsauga ir toliau bus labai atidžiai prižiūrima. Taigi, tendencija aiški – verslui rekomenduotina per vartotojų teisių apsaugos prizmę dar kartą įsivertinti savo vykdomą vartotojų aptarnavimo politiką (rengiamų ir vartotojams teikiamų sutarčių turinį, susiklosčiusią faktinių veiksmų atlikimo praktiką vartotojų atžvilgiu ir pan.) bei, jei reikalinga, elgesį koreguoti ta linkme, kad vartotojų teisės bei teisėti interesai būtų užtikrinti maksimaliai. Tokiu būdu, tikėtina, jog potencialių ginčų ateityje pavyks išvengti. 

LAT PRIMENA, KAD SUDAROMI SANDORIAI PRIVALO ATITIKTI VIEŠĄJĄ TVARKĄ IR GERĄ MORALĘ

Sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, jog civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kartu šiuo institutu siekiama užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą, įgytų teisių ilgaamžiškumą ir jų gerbimą. LAT formuojamoje praktikoje nuosekliai pripažįstama, jog sandorio pripažinimas negaliojančiu be pakankamo teisinio pagrindo prieštarautų stabilumo tikslui, neatitiktų sutarties laisvės, nesikišimo į privačius santykius, teisinio apibrėžtumo, taip pat teisingumo ir protingumo principų.

2022-aisiais LAT formuojamoje praktikoje ir toliau laikomasi jau anksčiau LAT pateikto išaiškinimo, pagal kurį sutartį pripažinti negaliojančia galima tik tokiais atvejais, kai kiti teisių gynimo būdai konkrečioje situacijoje yra neefektyvūs ir neveiksmingi. Tai reiškia, kad sutarties pripažinimas negaliojančia, kaip teisių gynimo būdas, ir toliau išlieka kraštutine teisių gynimo priemone. Nepaisant iš pirmo žvilgsnio šios itin griežtai skambančios taisyklės, 2022 metais LAT kai kuriose bylose sandorius pripažino negaliojančiais.

Pavyzdžiui, vienoje iš nagrinėtų bylų buvo nustatyta, kad šalys sudarė Pokerio mokymų sutartį. Sutartyje mokytojai įsipareigojo mokiniui suteikti: pokerio mokymus (žinias), t. y. suteikti prieigą prie mokymų rašytinės, vaizdo medžiagos, žaidimo strategijų lentelių, vesti asmenines ir (ar) grupines pamokas (konsultacijas) ir pan.; reikalingas lėšas, t. y. finansuoti ieškovo žaidimus sutartomis sąlygomis (nurodant ieškovui, kokius ir kokių įpirktų žaidimus žaisti); aprūpinti mokinį mokytojų atrinkta programine įranga, t. y. suteikti prisijungimus prie programų, kurios iš esmės suteikia papildomos informacijos žaidžiant.

Mokinys sutartimi įsipareigojo sužaisti nustatytą minimalų (30 000) žaidimų skaičių; gautu pelnu pasidalyti su mokytojais: 50 proc. pelno, gauto mokymo laikotarpiu, įskaitant ir visomis formomis gaunamą mokesčių grąžą, pervesti mokytojams; laikytis mokytojų nustatytos pelno dalijimosi tvarkos, žaisti tik mokytojų nurodytus žaidimus ir nurodytą stalų skaičių, be atskiro mokytojų leidimo neviršyti dviejų stalų skaičiaus; pasirašyti vekselius, padengiančius mokymams suteiktų pinigų sumą; atsakingai elgtis su žaidimui suteiktais pinigais ir sutarties pabaigoje visus suteiktus pinigus grąžinti mokytojams ir t.t.

Tarp šalių kilus ginčui, mokinys pateikė ieškinį teisme, kuriuo, be kita ko, reikalavo Pokerio mokymų sutartį kaip prieštaraujančią viešajai tvarkai ir gerai moralei, pripažinti negaliojančia.

LAT palaikė mokinio poziciją ir Pokerio mokymų sutartį, kaip prieštaraujančią viešajai tvarkai ir gerai moralei, pripažino negaliojančia. LAT atkreipė dėmesį į Lietuvoje formuojamą aiškią teisinę politiką azartinių lošimų atžvilgiu – tokia veikla neskatinama ir laikoma žalinga visuomenei, todėl azartiniai lošimai įvairiais teisės aktais yra ribojami ir kontroliuojami, vadovaujantis principu „leidžiama tik tai, kas aiškiai nustatyta įstatyme“; tokia teisinė politika laikytina viešosios tvarkos dalimi. LAT priimtoje nutartyje akcentuota, jog azartiniai lošimai yra specifinė pramogos rūšis, ja piktnaudžiaujant gali susiformuoti priklausomybė nuo lošimų, kuri kelia įvairių socialinių ir psichologinių problemų ne tik lošiančiajam, bet ir jo artimiesiems.

Darydamas galutines išvadas, LAT pabrėžė, kad ginčijama Pokerio mokymų sutartimi, be kita ko, buvo siekiama tikslų, kurie visiškai priešingi Lietuvos valstybėje azartinių lošimų srityje formuojamos teisinės politikos, kaip viešosios tvarkos sudėtinės dalies, vertybiniams interesams, paskirčiai ir tikslui – neskatinti azartinių lošimų ir taip (ap)saugoti visuomenę bei atskirus jos narius nuo itin sunkių aktyvaus (nesustojamo) lošimo padarinių asmens finansinei padėčiai, sveikatai ar net gyvybei. Dėl šių esminių priežasčių LAT pripažino, jog  susitarimas pripažintinas pažeidžiančiu viešąją tvarką ir socialinį stabilumą.

Tokia LAT formuojama praktika rodo aiškų ir tvirtą Lietuvos teisinėje sistemoje egzistuojančios viešosios tvarkos ir geros moralės stuburą. LAT pasirinktas drąsus kelias yra ne tik sveikintinas, bet ir siunčiantis verslui konkrečią žinutę – sudaromi sandoriai privalo ne tik atitikti Lietuvoje galiojančias imperatyvias normas, tačiau taip pat ir Lietuvoje galiojančią viešąją tvarką bei gerą moralę.

Parengė GLIMSTEDT vadovaujančioji partnerė, advokatė prof. dr. Solveiga Vilčinskaitė (Palevičienė) ir GLIMSTEDT vyresnioji teisininkė, advokatė Renata Jankutė-Timofejenko

Back to top button