Komentarai

D. Kubiliūtė. Reikalavimai tvarumo rizikų politikai pagal ES Reglamentą Nr. 2019/2088 „Dėl su tvarumu susijusios informacijos atskleidimo finansinių paslaugų sektoriuje“

Europos Sąjunga, siekdama įgyvendinti Paryžiaus susitarimo tikslus ir sumažinti klimato kaitos keliamą riziką ir poveikį bei siekdama visuotinio tikslo užtikrinti, kad vidutinės pasaulio temperatūros didėjimas būtų gerokai mažesnis, palyginti su ikipramoninio laikotarpio lygiu, įvertino, kad ne tik viešasis sektorius, bet ir finansinių paslaugų sektorius galėtų prisidėti telkdamas kapitalą klimato kaitos padariniams ir su tvarumu susijusiems sunkumams spręsti. Atsižvelgiant į tai, Europos Parlamentas ir Europos Sąjungos Taryba, priėmė ES Reglamentą Nr. 2019/2088 „Dėl su tvarumu susijusios informacijos atskleidimo finansinių paslaugų sektoriuje“[1] (toliau – „Reglamentas“). Reglamentas Lietuvoje pradėtas tiesiogiai taikyti 2021 m. kovo 10 dieną.

Šis Reglamentas skirtas finansų rinkos dalyviams (draudimo įmonėms, valdymo įmonėms, kredito įstaigoms, teikiančioms portfelio valdymo paslaugas bei finansų patarėjams – draudimo tarpininkams, kredito įstaigoms, teikiančioms konsultacijas investicijų klausimais ir kt.), kurių vykdomos veiklos specifika iš esmės reikalauja visapusiškai atsižvelgti į galutinių investuotojų interesus.

Reglamento nuostatomis siekiama, kad tvarumo rizikos[2], kurios gali padaryti reikšmingą neigiamą poveikį ekonominei investicijų grąžai ar teikiamoms konsultacijoms, būtų integruotos į finansų rinkos dalyvių veiklos ir konsultacijų  procesus bei būtų atliekamas nuolatinis jų vertinimas. Siekiant tai įgyvendinti bei remiantis Reglamento 3 straipsniu, informacija apie tvarumo rizikų integravimą į finansų rinkos dalyvio veiklos ir konsultavimo procesus, turėtų būti pateikiama atskiroje politikoje, kuri privalomai turėtų būti skelbiama (toliau – „Tvarumo rizikų politika“) finansų rinkos dalyvių interneto svetainėje.

Tvarumo rizikų politikos rengimo problematika

Siekiant įgyvendinti Reglamento reikalavimą paskelbti Tvarumo rizikų politiką, finansų rinkos dalyviai gali susidurti su neaiškumu, kaip tokia politika turėtų atrodyti (pvz., formos, turinio reikalavimai, kt.). Reglamente nėra įtvirtinta konkrečių reikalavimų, kurie turėtų būti taikomi Tvarumo rizikų politikai, ir į ką finansų rinkos dalyvis turėtų atsižvelgti rengdamas tokį dokumentą. Techninių reikalavimų, keliamų Tvarumo rizikų politikai, nenumato ir Europos priežiūros institucijos (toliau – „EPI“) Jungtinio komiteto parengtas techninių reguliavimo standartų projektas[3], kuriame pateikiama informacija apie Reglamente nustatytos atskleistinos informacijos pateikimą ir turinį.

Remiantis Reglamento nuostatomis, Tvarumo rizikų politika per se turėtų apimti informaciją, kokių prevencijos ir rizikų valdymo priemonių finansų rinkos dalyvis ketina imtis tuo atveju, jeigu šiam vykdant veiklą, kiltų tvarumo rizikų. Tad rengiant Tvarumo rizikų politiką, ir siekiant detalizuoti aukščiau paminėtas priemones tvarumo rizikoms suvaldyti, tikslinga būtų remtis šiais dokumentais: 1) Reglamentu ir jame implicitiškai pateikiamais reikalavimais; 2) bendrais reikalavimais, pateiktais EPI Jungtinio komiteto Techninių reguliavimo standartų projekte;  3) ES Reglamento Nr. 2020/852 „Dėl sistemos tvariam investavimui palengvinti sukūrimo, kuriuo iš dalies keičiamas Reglamentas (ES) 2019/2088“, nuostatomis; 4) Jungtinių Tautų Darnaus vystymosi darbotvarkėje 2030 patvirtintais 17 darnaus vystymosi tikslų (angl. SDG) ir kitais detalizuojančiais teisės aktais. Taip pat reikėtų paminėti, kad nacionaliniai teisės aktai gali nustatyti griežtesnius reikalavimus, susijusius su informacijos apie tvarumą, tvarumo rizikas, atskleidimu[4]. Tad finansų rinkos dalyviai, rengdami Tvarumo rizikų politiką, turėtų atsižvelgti ir į vietinių teisės aktų reikalavimus, priežiūros institucijų rekomendacijas ir išaiškinimus.

Reikalavimai Tvarumo rizikų politikai

Siekiant, kad Tvarumo rizikų politika būtų išties veiksminga ir efektyvi, finansų rinkos dalyvis, visų pirma, turėtų įsivertinti, kokios investicijos jo veikloje galėtų būti laikomos tvariomis, kokios tvarumo rizikos galėtų kilti bei kokie yra tvarumo veiksniai[5]. Šis vertinimas turėtų būti pagrįstas finansų rinkos dalyvio dydžiu, veiklos pobūdžiu, mastu bei siūlomų finansinių produktų tipais. Paminėtina, kad Reglamente pateikiami aiškūs šių sąvokų – tvarios investicijos, tvarumo rizika, tvarumo veiksniai – apibrėžimai, tad finansų rinkos dalyvis turėtų nuo jų nenukrypti, vertindamas jas per savo veiklos prizmę.

Antra, remiantis Reglamento 3 straipsniu, būtų rekomenduotina išskirti priemones, kurios ex ante finansų rinkos dalyvio turėtų būti integruotos į investicinių sprendimų priėmimo procesą. Pavyzdžiui, tai galėtų apimti investicinių objektų atrankos, vertinimo kriterijus pagal principą „nedaryti reikšmingos žalos“, t. y., kad nebūtų smarkiai pakenkta nei aplinkosaugos, nei socialiniam tikslui, įtvirtintam Reglamentuose Nr. 2019/2088 ir Nr. 2020/852. Toliau tikslinga būtų išskirti priemones, kurios turėtų būti taikomos atliekant finansų rinkos dalyvių veiklos priežiūrą (ex-post), įskaitant priimtų investicinių sprendimų atitiktį informacijos apie tvarumą atskleidimo reikalavimams[6]. Finansų patarėjai analogiškai turėtų atsižvelgti į tvarumo rizikų integravimą savo konsultavimo procesuose.

Reiktų paminėti, kad informacija, susijusi su tvarumu, turi būti atskleidžiama ne tik finansų rinkos dalyvio tvarkose ar pareiškimuose, bet ir ikisutartinėje informacijoje, kuri sudaroma su investuotojais. Reglamentas numato, kad finansų rinkos dalyviai, kurie atsižvelgia į investavimo sprendimų pagrindinį neigiamą poveikį tvarumo veiksniams, pateikiamoje informacijoje apie kiekvieną finansinį produktą turėtų glaustai kokybiniu bei kiekybiniu požiūriu atskleisti, kaip atsižvelgiama į tokį poveikį, ir pateikti pareiškimą, kad informacija apie pagrindinį neigiamą poveikį tvarumo veiksniams yra pateikiama nuolatinėse ataskaitose[7]. Tokia informacija turėtų būti aiškiai atskleista dar iki sutartinių santykių atsiradimo. Atitinkamai, Tvarumo rizikų politika, be kita ko, turėtų apimti ir informaciją, kokiu būdu finansų rinkos dalyvis atskleis galutiniam investuotojui ikisutartinę informaciją apie tvarumo rizikų buvimą (ar nebuvimą) ir kaip į jas bus atsižvelgiama finansų rinkos dalyvio priimamuose investiciniuose sprendimuose. Savo ruožtu finansų patarėjai turėtų nurodyti, kaip tvarumo rizika yra integruota į jų konsultacijas investicijų ar draudimo klausimais ir kokią su tvarumu susijusią informaciją apie investicinius produktus jie turėtų akcentuoti galutiniams investuotojams, kad šie galėtų priimti visapusiškai pagrįstus investavimo sprendimus.

Trečia, kaip minėta, įsigaliojus Reglamentui, Tvarumo rizikų politika ir dalis kitų dokumentų, susijusių su tvarumo informacijos atskleidimu, turi būti skelbiami, atnaujinami bei paaiškinimai apie juos pateikiami finansų rinkos dalyvio interneto puslapyje. Kadangi Tvarumo rizikų politikos rengimo ir skelbimo reikalavimai Reglamente nėra detalizuojami – būtų tikslinga atsižvelgti ir į EPI Jungtinio komiteto techninių reguliavimo standartų projekte nurodomus dokumentų pateikimo interneto puslapyje reikalavimus. Remiantis šiais reikalavimais, informacija turi būti lengvai prieinama, nediskriminacinė, nemokama, pastebima, paprasta ir glausta, teisinga ir neklaidinanti, o bet kokie atlikti pakeitimai turi būti aiškiai matomi[8]. Tad rengiant ir skelbiant Tvarumo rizikų politiką, siūlytina atsižvelgti į šiuos techninius, bet kartu ir įpareigojančius reikalavimus finansų rinkos dalyviams, sąlyginai plačią informaciją apie tvarumą pateikti glaustai bei aiškiai.

Apibendrinant, Reglamentas finansų rinkos dalyviams nustato gan nemažai naujų reikalavimų, susijusių su informacijos apie tvarumą atskleidimu: parengti Tvarumo rizikų politiką, įgyvendinti tvarumo rizikų prevencijos ar kontroliavimo priemones vidaus dokumentuose bei ikisutartinėje informacijoje, skirtoje galutiniams investuotojams. Kartu, finansų rinkos dalyviui yra palikta diskrecija nuspręsti, atsižvelgiant į savo dydį, veiklos pobūdį ir mastą bei į savo siūlomų finansinių produktų tipus, kokiu mastu savo veikloje įgyvendinti tvarumo rizikas. Kita vertus, siekdami prisidėti prie klimato kaitos padarinių ir su tvarumu susijusius sunkumų sprendimo, finansų sektoriaus dalyviai kaip ir kitų sektorių atstovai turėtų veikti proaktyviai siekdami bendro visuotinio tikslo.

Dalia Kubiliūtė yra  UAB „Lewben” vyresnioji teisininkė


[1] ES Reglamentas Nr. 2019/2088 „Dėl su tvarumu susijusios informacijos atskleidimo finansinių paslaugų sektoriuje“: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/TXT/PDF/?uri=CELEX:32019R2088&from=EN;

[2] Reglamento 2 str. 22) p. – tvarumo rizika, tai aplinkos, socialinis ar valdymo įvykis ar situacija, kuris (-i), jei įvyktų, galėtų padaryti realų ar galimą reikšmingą neigiamą poveikį investicijų vertei;

[3] EPI Jungtinio komiteto parengtas techninių reguliavimo standartų projektas: https://www.eba.europa.eu/sites/default/documents/files/document_library/Publications/Draft%20Technical%20Standards/2021/962778/JC%202021%2003%20-%20Joint%20ESAs%20Final%20Report%20on%20RTS%20under%20SFDR.pdf. Projektas yra derinimo stadijoje, tačiau Europos priežiūros institucijos juo rekomenduoja vadovautis, iki bus priimta ir įsigalios aktuali techninių reguliavimo standartų redakcija: https://www.eiopa.europa.eu/sites/default/files/publications/supervisory_statements/jc-2021-06-joint-esas-supervisory-statement-sfdr.pdf;

[4] Reglamento (28) dalis.

[5] Minimos sąvokos apibrėžtos Reglamento 2 straipsnio 17), 22) ir 24) punktuose;

[6] Reglamento 4 straipsnio 2 d. d) punktas, 11 straipsnis, 12 straipsnis;

[7] Reglamento (20) punktas;

[8] EPI Jungtinio komiteto parengto techninių reguliavimo standartų projekto 2 straipsnis (22 psl.).

Back to top button