Naujausia LAT praktika civilinėse bylose: nuo juridinio asmenų veiklos tyrimo iki prekių ženklų savininko teisių gynimo

Civilinėje byloje dėl juridinio asmens veiklos tyrimo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija suformulavo tokią CK 2.131 straipsnio 1 dalies teisės aiškinimo taisyklę: jeigu ekspertų ataskaitoje nenustatoma juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ar jų narių) netinkama veikla, teismas jai pritaria ir pareiškimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo atmeta arba, nesutikdamas su ekspertų išvada, skiria naujus ekspertus. Ekspertams nenustačius netinkamos juridinio asmens (jo valdymo organo ar jo narių) veiklos, teismas pats neturi teisės pripažinti juridinio asmens veiklos netinkama.

Atkreiptas dėmesys, kad teismo procesinis sprendimas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą yra tik preliminari išvada dėl galimai netinkamos veiklos, galutinis veiklos tinkamumo įvertinimas atliekamas tik po ekspertų išvados pateikimo. Todėl civilinės bylos baigtis ir atitinkamai nuo to priklausantis šalių patirtų bylinėjimosi išlaidų paskirstymas (CPK 93 straipsnis) atliekamas pagal galutinę bylos baigtį. Nagrinėjamu atveju ieškovo ieškinys apeliacinės instancijos teismo buvo atmestas, todėl teismas pagrįstai visų atsakovo patirtų bylinėjimosi išlaidų, įskaitant ir patirtas prieš teismui priimant nutartį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo, atlyginimą priteisė iš ieškovo.

_____

Nutartyje dėl sutarčių teisės teisėjų kolegija pasisakė, kad preliminarioji sutartis yra šalių organizacinis susitarimas dėl pagrindinės sutarties ateityje sudarymo ir jame išreiškiama suderinta ją sudariusių asmenų valia sukurti tarpusavio teisinius santykius ir įsipareigojimas ateityje sudaryti pagrindinę sutartį susitarime aptartomis sąlygomis. Pirmiausia tai reiškia, kad preliminariąją sutartį sudaro asmenys, kurie ketina sukurti tarpusavio sutartinius santykius laikydamiesi suderintų ir sutartų pagrindinės sutarties esminių sąlygų jas įformindami pagrindine sutartimi. Preliminariosios sutarties šalys susitaria dėl tarpusavio teisių ir pareigų. Jos neturi teisinio pagrindo ir negali susitarti dėl asmenų, neįtrauktų į preliminariąją sutartį, teisių ir pareigų. Nagrinėjamu atveju Susitarimą sudarė tik asmenys, ketinantys pirkti žemės sklypą. Žemės sklypo savininkė (pardavėja) į Susitarimą nebuvo įtraukta ir dėl jos teisių bei pareigų Susitarime nepasisakyta. Susitarimą tarpusavyje sudarė tik pirkėjai (ieškovai ir atsakovai) dėl žemės sklypo pirkimo ateityje ir susitarė dėl po sandorio sudarymo atsirasiančių tarpusavio teisių bei pareigų, jei (kai) žemės sklypo pirkimo–pardavimo sandorio pagrindu bus bendrosios dalinės nuosavybės teise įgytas žemės sklypas. Dėl šių Susitarimo požymių ir teismų nustatytų aplinkybių darytina išvada, kad šalių sudarytas Susitarimas nėra ir negali būti pripažintas preliminariąja sutartimi. Tuo tarpu sutartis, dėl kurios sudarymo ateityje šalys sutarė, vertintina, kaip sąlyga, kuriai įvykus, šalys įgys tam tikras teises ir pareigas, o ne galutinis ginčo susitarimo tikslas ir dalykas.

CK 6.228 straipsnyje įtvirtinta sutarties šalies reikalavimas vienašališkai atsisakyti sutarties ar jos sąlygos teismo gali būti patenkintas ne dėl bet kokio neatitikimo tarp sutarties šalių tarpusavio prievolių, o tik tuo atveju, kai teismas, įvertinęs konkrečios bylos aplinkybes, konstatuoja, kad egzistuoja didžiulė sutarties šalių tarpusavio prievolių nelygybė, suteikianti kitai sutarties šaliai nepateisinamą perdėtą pranašumą; tokia teismo išvada turi būti pagrįsta CK 6.228 straipsnio 1 dalyje nurodytų aplinkybių vertinimu (be kitų aplinkybių, šiais atvejais turi būti atsižvelgiama ir į tai, jog viena šalis nesąžiningai pasinaudojo tuo, kad kita šalis nuo jos priklauso, turi ekonominių sunkumų, neatidėliotinų poreikių, yra ekonomiškai silpna, neinformuota, nepatyrusi, veikia neapdairiai, neturi derybų patirties, taip pat atsižvelgiant į sutarties prigimtį ir tikslą). Nagrinėjamoje byloje pripažinta ir neginčyta, kad visos aplinkybės dėl perkamo žemės sklypo, naudojimosi juo tvarkos ir naudojimosi tvarkos keitimo, prisiimtų įsipareigojimų, jų apimties ir atlikimo atsakovams buvo žinomos ir jie galėjo apskaičiuoti bei protingai numatyti būsimas išlaidas vykdant prisiimtus įsipareigojimus, todėl nėra pagrindo spręsti, kad Susitarimu buvo įteisinta ginčo šalių nelygybė, iš esmės nepateisinamai pažeidžiant atsakovų teises.

_____

Nutartyje dėl teisės normų, reglamentuojančių bylos nutraukimą dėl atsakovo juridinio asmens pasibaigimo ir ieškinio pareiškimą netinkamam kitam atsakovui, pabrėžta, kad teismas, nagrinėdamas ginčą ir nustatęs, kad ieškinys pareikštas ne tam asmeniui, kuris turėtų atsakyti, turi pasiūlyti ieškovui pakeisti pradinį atsakovą tinkamu ir paaiškinti netinkamos šalies nepakeitimo procesines pasekmes. Pirmosios instancijos teismui nepasiūlius ieškovui pakeisti netinkamo atsakovo tinkamu ir nepaaiškinus pasekmių, sprendžiama, kad padarytas esminis proceso teisės normų pažeidimas, nulėmęs neteisingą bylos išnagrinėjimą iš esmės ir suponuojantis pagrindą panaikinti skundžiamą teismo procesinį sprendimą bei bylą perduoti nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui. Nagrinėjamoje byloje ieškinys buvo pareikštas ir tinkamam atsakovui – BUAB „Primadis“, tačiau jis kaip juridinis asmuo pasibaigė bylos proceso metu. Byloje nelikus tinkamo atsakovo ir nesant jo teisių perėmėjo nėra galimybės jo pakeisti kitu, tinkamu, atsakovu, todėl nėra pagrindo taikyti CPK 45 straipsnį.

Taip pat pasisakyta, kad bankroto administratoriaus statuso bankrutuojančios įmonės atžvilgiu specifika lemia, kad, įmonę pripažinus bankrutavusia, ją likvidavus ir išregistravus iš Juridinių asmenų registro, t. y. įmonei kaip juridiniam asmeniui pasibaigus, baigiasi ir pavedimo teisiniai santykiai tarp bankroto administratoriaus ir bankrutavusios įmonės. Pavedimo sutartis baigiasi, kai likviduojama (pasibaigia) viena iš pavedimo sutarties šalių (CK 6.763 straipsnio 5 punktas). Tai reiškia, kad, išregistravus bankrutavusią įmonę iš Juridinių asmenų registro, bankroto administratorius neturi teisės vykdyti funkcijų, nustatytų ĮBĮ tos įmonės atžvilgiu.

_____

Nutartyje dėl teisės normų, reglamentuojančių prekių ženklų savininko teisių gynimą, pabrėžta, kad, ar žymuo turi skiriamąjį požymį, t. y. atlieka identifikavimo funkciją, nustatoma kiekvienu atveju, atsižvelgiant į konkrečios bylos aplinkybes. Sprendžiant dėl žymens skiriamojo požymio buvimo, lemiama reikšmė turi būti teikiama visuminiam įspūdžiui, kurį žymuo palieka visuomenei, o ne atskirų jo detalių analizei. Remiantis bendrąja įrodinėjimo naštos paskirstymo taisykle, įrodyti aplinkybę, ar žymuo turi skiriamąjį požymį, turi asmuo, kuris remiasi Konkurencijos įstatymo 15 straipsnio 1 dalies 1 punktu. Prekių ženklo naudojimas apima ir tuos atvejus, kai prekių ženklo savininkas naudoja jį kaip domeno vardą. Tokiu atveju su domeno vardo naudojimu susiję įrodymai turi būti vertinami, sprendžiant, ar prekių ženklas įgijo skiriamąjį požymį dėl jo naudojimo. Bendrasis Teismas yra išaiškinęs, kad tą patį elementą įmanoma naudoti ir kaip prekių ženklą, ir kita forma, pavyzdžiui, kaip interneto svetainės pavadinimą ar jo dalį. Tačiau žymuo, kuris, be prekių ženklo funkcijos klasikine prasme, atlieka ir kitas funkcijas, skiriamąjį požymį turi tik tuomet, jeigu atitinkama visuomenė gali jį iš karto suprasti kaip juo žymimų prekių ar paslaugų komercinės kilmės nuorodą, kurios paskirtis – leisti jai neklystant atskirti prekių ženklo savininko prekes ar paslaugas nuo kitos komercinės kilmės prekių ir paslaugų (Bendrojo Teismo 2017 m. gruodžio 14 d. sprendimas byloje T-304/16, 42 punktas ir jame nurodyta praktika).

Pirmosios instancijos teismas analizavo teisinį reguliavimą ir padarė išvadą, kad žymuo „KET“ yra visuotinai žinomas termino „kelių eismo taisyklės“ trumpinys (akronimas), todėl žodis „bilietas“ junginyje su žymeniu „KET“ yra plačiai paplitęs Kelių eismo taisyklių mokymo ir žinių patikrinimo testams, mokomajai šių taisyklių medžiagai apibūdinti ir nedviprasmiškai taip suprantamas. Apeliacinės instancijos teismas pritarė pirmosios instancijos išvadai. Taigi teismai nustatė, kad žodis „bilietas“ junginyje su „KET“ yra visuotinai žinomas bendrinis terminas. Tokiu būdu teismai pripažino, kad tai yra visiems žinoma aplinkybė, kurios nereikia įrodinėti (CPK 182 straipsnio 1 punktas). Visuotinai žinomais paprastai pripažįstami faktai, kuriuos žino visi žmonės iš savo gyvenimo patirties, t. y. kuriuos žino bet kuris protingas vidutinio išprusimo žmogus, arba kuriuos žino tam tikri žmonės tam tikroje teritorijoje ir tam tikru laiku. Teisėjų kolegija vertino, jog bet kuris protingas vidutinio išprusimo žmogus Lietuvoje žino, kad žodis „bilietas“ junginyje su „KET“ reiškia Kelių eismo taisyklių mokymo ir žinių patikrinimo testus, mokomąją medžiagą.

Atkreiptas dėmesys, jog aplinkybė, ar ieškovės prekių ženklas įgijo skiriamąjį požymį dėl naudojimo, turi reikšmės ieškovės teisių apsaugos taikymui ir pagal Reglamento 874/2004 21 straipsnio 3 dalies d punktą. Tik nustačius, ar ieškovės prekių ženklas įgijo skiriamąjį požymį dėl naudojimo, galima būtų spręsti dėl ginčijamo domeno vardo registracijos ar naudojimo nesąžiningumo. Šios aplinkybės teismai netyrė ir nenustatė. Nagrinėjamoje byloje pareikštas ieškovės reikalavimas dėl prekių ženklo savininko teisių gynimo, ieškovei grindžiant, kad jos, kaip prekių ženklo savininkės, teisės pažeidžiamos tuo, jog atsakovės naudojo domeno vardą ketbilietas.lt, kurio žodinis elementas yra analogiškas ieškovės prekių ženklui, besiskiriančiam viena raide. Atsakovės, nesutikdamos su ieškinio reikalavimais, be kita ko, nurodė argumentus, kad junginiai „ketbilietas“ ar „ketbilietai“ yra visuotinai naudojamas bendrinis terminas Kelių eismo taisyklių testams, egzaminams ar paruošiamajai medžiagai apibūdinti, taip pat, be kita ko, pateikė argumentus, kad ieškovės prekių ženklas yra silpnas, žodinis elementas „ketbilietai“ neturi skiriamojo požymio toms paslaugoms, kurioms žymėti įregistruotas ieškovei priklausantis prekių ženklas. Taigi, nagrinėjamoje byloje sprendžiant dėl ieškovės, kaip prekių ženklo savininkės, teisių gynimo, jos teisių apimtis, t. y. aplinkybė, ar ieškovės žodinis žymuo apskritai turi skiriamąjį požymį ir gali būti saugomas, taigi gali būti pagrindas kvestionuoti kitiems subjektams priklausančias teises, sudarė bylos nagrinėjimo dalyką. Tokiu atveju teismas, siekdamas tinkamai ir teisingai išnagrinėti bylą, ne tik turėjo teisę, bet ir privalėjo svarstyti šį klausimą ir juo pasisakyti.

_____

Nutartyje dėl teisės normų, reglamentuojančių ieškinio dalyką, tarptautinės jurisdikcijos taisykles, pasisakyta, kad teismas, gavęs ieškinį su tarptautiniu elementu, pirma, turi nustatyti ieškinio dalyką. Tam, kad būtų nustatytas tarptautinės jurisdikcijos klausimo išnagrinėjimui taikytinas teisės aktas, pirmiausia turi būti nustatyti konkrečiai bylai aktualūs dalyvaujančių byloje asmenų (pvz., atitinkamos šalies buveinės vieta ir kt.) bei ginčo dalyko duomenys, pagal juos įvertinama, koks tarptautinės jurisdikcijos pagrindas yra aktualus (pvz., žalos atsiradimo vieta, prievolės vykdymo vieta ir kt.). Šių duomenų pagrindu teismas nustato susijusią valstybę (susijusias valstybes). Antra, teismas nustato, kokia teisės aktų grupė (Europos Sąjungos reglamentai, tarptautinės sutartys, nacionaliniuose teisės aktuose įtvirtintos tarptautinės privatinės teisės normos) aktuali tarptautinės jurisdikcijos nustatymui dėl atitinkamo reikalavimo. Toliau preliminariai nustatomas taikytinas konkretus teisės aktas (pavyzdžiui, konkretus Europos Sąjungos reglamentas). Tai padarius, išsamiai patikrinama pasirinkto teisės akto taikymo sritis – 1) materialioji, 2) teritorinė, 3) asmenims ir 4) laike.

Nagrinėjamoje byloje ieškovas prašė pripažinti sandorį apsimestiniu ir pripažinti tikruoju akcijų įgijėju ir vieninteliu akcininku S. K., o po šio mirties – ieškovą. Byloje nebuvo pareikštas daiktinio pobūdžio reikalavimas – ginčijamas sandoris ne dėl nekilnojamojo turto, bet dėl įmonės akcijų perleidimo. Atsižvelgdama į ESTT išaiškinimus, teisėjų kolegija sprendė, kad reikalavimas dėl sandorio, kurio dalykas – akcijų perleidimas, panaikinimo vien dėl sąsajos su nekilnojamuoju turtu nepatenka į išimtinę daikto buvimo vietos valstybės teismų jurisdikciją. Taigi konstatuotina, kad šį ieškinio dalyko elementą vertinę pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai netinkamai aiškino Reglamento 1215/2012 24 straipsnio 1 punkto nuostatas, nesivadovavo ESTT praktika ir dėl to priėjo prie nepagrįstų išvadų. Teisėjų kolegija sprendė, kad remtis Lugano konvencija šioje byloje teismai neturėjo teisinio pagrindo. Tais atvejais, kai ne Europos Sąjungos valstybėje narėje nuolat gyvenantis ieškovas pareiškia reikalavimą atsakovams jų gyvenamosios Europos Sąjungos valstybės narės (šiuo atveju – Lietuvos) teisme ir nėra Lugano konvencijos 64 straipsnyje nurodytų pagrindų taikyti šią konvenciją, nėra nustatomas pagrindas taikyti išimtinės jurisdikcijos taisykles, įtvirtintas Lugano konvencijos 22 straipsnyje, ar prorogaciją, kaip nustatyta šios konvencijos 23 straipsnyje, tai tokio pobūdžio ginčo sprendimas patenka į Reglamento 1215/2012 veikimo sferą ir turi būti nagrinėjamas valstybės narės, kurioje gyvena vienas iš atsakovų ir į kurią kreipėsi ieškovas, teisme.