Teismai

Neapmokėtos akcijos – dar vienas būdas papildyti nemokaus juridinio asmens sąskaitą?

Juridinių asmenų nemokumo procese ypač dažnai  aktyviai veikia nemokumo administratorius, ginčijantis juridinio asmens sudarytus sandorius, reiškiantis ieškinius dėl juridiniam asmeniui ir kreditoriams padarytos žalos atlyginimo, siekiantis skolų priteisimo juridinio asmens naudai. Tokiu būdu siekiama papildyti nemokaus juridinio asmens sąskaitą ir išvengti nemokumo. Tačiau desperatiškos pinigų šaltinio paieškos pasiteisina ne visada. Šią išvadą patvirtina naujausia Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika.

Kasacinėje byloje buvo nagrinėjamas bankrutuojančio ir dėl bankroto likviduojamo juridinio asmens nemokumo administratoriaus skundas, kuriuo jis kėlė klausimą, ar juridiniam asmeniui gali būti priteista skola (skirtumas tarp naujai išleistų akcijų emisijos kainos ir apmokėtos šios kainos dalies) iš akcijas pasirašiusio, tačiau jų pilna apimtimi neapmokėjusio asmens, kai:

  1. buvo priimtas sprendimas padidinti juridinio asmens įstatinį kapitalą išleidžiant naujas akcijas;
  2. asmuo sudarė akcijų pasirašymo sutartį su juridiniu asmeniu dėl naujai išleidžiamų akcijų pasirašymo;
  3. asmuo per nustatytą terminą pasirašytų akcijų pilna apimtimi neapmokėjo;
  4. akcijas išleidęs juridinis asmuo tapo nemokus ir likviduojamas dėl bankroto.

Išnagrinėjęs bylą Lietuvos Aukščiausiasis Teismas suformulavo dvi svarbias taisykles.

  1. Akcijų pasirašymo sutartimi prisiimta asmens pareiga pilna apimtimi apmokėti pasirašomas akcijas galioja iki pat termino (apmokėti pasirašytas akcijas) pabaigos. Pagal bendrąją taisyklę šio termino galiojimo metu asmuo negali būti atleidžiamas nuo pareigos visa apimtimi apmokėti pasirašytas akcijas net ir juridinio asmens likvidavimo atveju. Išimtis yra taikoma tik tuo atveju, jei juridinis asmuo likviduojamas pripažinus, kad jo steigimas buvo negaliojantis ir juridinis asmuo gali patenkinti prisiimtus įsipareigojimus kreditoriams. Tokiu atveju akcijas pasirašęs asmuo gali būti atleistas nuo neįmokėtų įnašų tokios dalies, kurią jis atgautų skirstant likviduojamo juridinio asmens turtą.
  2. Akcijų pasirašymo sutartimi prisiimta asmens pareiga pilna apimtimi apmokėti pasirašomas akcijas nustoja galioti pasibaigus terminui apmokėti šias akcijas. Akcijų pasirašymo sutartį sudaręs asmuo per sutartyje nustatytą terminą visiškai nesumokėjęs už akcijas arba sumokėjęs ne visą jų kainą, netenka teisės pagal sudarytą sutartį įgyti akcijų, nes sutartis tampa negaliojanti. Papildomai toks asmuo praranda ir teisę susigrąžinti jau įmokėtus pagal sutartį įnašus už akcijas, nes įnašai tampa juridinio asmens nuosavybe. Atitinkamai, pasibaigus pasirašytų akcijų apmokėjimo terminui, juridinis asmuo neįgyja teisės iš akcijas pasirašiusio asmens reikalauti už pasirašytas akcijas neapmokėtos sumos priteisimo kaip įsiskolinimo juridiniam asmeniui. Tokios išvados yra taikomos taip pat ir bankrutuojančių bei likviduojamų dėl bankroto juridinių asmenų atžvilgiu, kuriems šiame kontekste jokios privilegijos reikšti piniginius reikalavimus akcijų neapmokėjusio asmens atžvilgiu nėra suteiktos.

Taigi, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuota praktika, nepriklausomai nuo juridinio asmens statuso ir mokumo, užkerta kelią reikalauti pasirašytų akcijų apmokėjimo, kai terminas apmokėti pasirašytas akcijas yra pasibaigęs. Vis tik galima manyti, jog ši praktika nedraudžia juridiniam asmeniui reikalauti patirtos žalos atlyginimo įrodant, kad žalą jam sukėlė pareigos apmokėti pasirašytas akcijas neįvykdymas ar netinkamas įvykdymas, ypač tuo atveju, jeigu pastarieji finansiniai įsipareigojimai lėmė juridinio asmens nemokumą.

Tekstą parengė Simona Čečytė, „Ellex Valiunas“ teisininkė

Raktažodžiai
Close
Close