Teismai

Naujausia LAT nutartis dėl verslo sprendimo taisyklės taikymo – valdyba nubausta už netinkamą įmonės finansinės būklės patikrą

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas lapkričio 4 dieną priėmė nutartį byloje, kurioje pripažino kredito unijos valdybą ir paskolų komitetą kaltą dėl neišsamaus įmonės pateiktų duomenų vertinimo ir skuboto paskolos išdavimo. Iš paskolos gavėjo pateiktų duomenų nebuvo įmanoma objektyviai įvertinti nė vieno paskolos išdavimui svarbaus aspekto.

Bankrutavusi kredito unija „Švyturio taupomoji kasa“ (ieškovė) su UAB „Advertas“ 2010 m. spalio 12 d. sudarė paskolos sutartį, pagal kurią ieškovė suteikė 124 535 Eur tikslinę paskolą su 9 proc. metinėmis palūkanomis laikotarpiui nuo 2010 m. spalio 12 d. iki 2015 m. spalio 5 d. UAB „Advertas“ buvo nepajėgi grąžinti skolos, dėl ko ieškovė patyrė žalą. Ieškovė kreipėsi su ieškiniu dėl valdybos ir paskolų komiteto narių (atsakovų) neatlikto išsamaus UAB „Advertas“ veiklos, patikimumo ir finansinės būklės vertinimo. Ieškovė teigė, kad valdybos nariai neatsakingai išdavė paskolą – skolininkės finansinė būklė buvo nevertinta, netikrintas jos pateiktų duomenų tikrumas, teisingumas, dokumentai tik formaliai susegti į kredito bylą, o sprendimai dėl paskolos suteikimo priimti skubotai. Paskola UAB „Advertas“ galėjo būti suteikta tik abiejų ieškovės organų – paskolų komiteto ir valdybos – pritarimu, todėl žalą, kilusią dėl paskolos suteikimo nepatikimai ir finansiškai nepajėgiai skolininkei, padarė paskolų komiteto ir valdybos nariai kartu, dėl to ieškovei padarytą žalą jie turi atlyginti solidariai.

Valdybos nariai tikino teismą, kad buvo atliktas visapusiškas skolininkės finansinės būklės patikrinimas kaip to reikalauja įstatymai, nebuvo akivaizdžiai viršyta protinga komercinė rizika ir dėl to turi būti taikoma verslo sprendimo taikymo taisyklė. Atsakovų nuomone, valdyba nėra įgaliota dubliuoti paskolų komiteto darbo, pakartotinai vertinti dokumentų, o atsakomybė valdybos nariams galėjo būti taikoma tik ieškovei įrodžius, kad atsakovei buvo žinoma, jog skolininkė negrąžins paskolos.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nusprendė, kad šiuo atveju verslo sprendimų priėmimo taisyklė netaikytina, nes valdybos nariai, vertindami skolininkės finansines galimybes grąžinti paskolos sumą, veikė aplaidžiai, pažeidė atsakingo skolinimo principą, pareigą elgtis apdairiai, rūpestingai, lojaliai, nes formaliai vertino pateiktus dokumentus, tinkamai neįsitikino kliento finansiniu pajėgumu, gebėjimu įvykdyti sutartines prievoles ir grąžinti paskolą.

Žala šiuo atveju atsirado tik dėl kelių atskirų, tačiau viena nuo kitos priklausomų priežasčių sąveikos, t.y. atsakovams (valdybos ir paskolų komiteto nariams) veikiant atskirai, tačiau kiekvieno jų neteisėtiems veiksmams esant būtinąja žalos unijai atsiradimo priežastimi – dėl to padaryta žala turi būti atlyginta solidariai. Atsakovė nepagrįstai teigė, kad teismai nenustatė būtent jos neteisėtų veiksmų, kaip civilinės atsakomybės sąlygos – galutinius sprendimus suteikti paskolą priima kredito unijos valdyba, kiekvienas valdybos narys balsuoja asmeniškai. Valdyba privalo išanalizuoti paskolų komiteto pateiktą medžiagą, įvertinti paskolos paraiškos dokumentus ir tik tada priimti sprendimą dėl paskolos suteikimo. Pareiga imtis visų galimų priemonių tam, kad valdybos sprendimai atitiktų teisės aktų nustatytus reikalavimus, nustatyti kiekvienam kredito unijos valdybos nariui. Nagrinėjamu atveju visi valdybos nariai, įskaitant atsakovę, balsavo už paskolos suteikimą UAB „Advertas“. Kredito unijos įstatuose įtvirtinta, kad pavieniai valdybos nariai, priimant neteisėtus, unijai žalingus sprendimus balsavę „prieš“, nuo žalos atlyginimo atleidžiami. Taigi valdybos nariai, priimdami sprendimus, negali veikti formaliai, prisidengdami pareigos dubliuoti kitų subjektų funkcijas paskolų išdavimo procese neturėjimu. Paskolų komiteto siūlymas išduoti paskolą nėra privalomas valdybai – valdyba gali priimti kitokį sprendimą, negu siūlo paskolų komitetas.

Verslo sprendimo priėmimo taisyklės sąvoka nėra tiesiogiai įtvirtinta jokiame Lietuvos Respublikos teisės akte, tačiau Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuo 2014 metų užsiima šios sąvokos aiškinimu ir plėtojimu. Kasacinio teismo jurisprudencijoje išaiškinta, kad bendrovės valdymo organų nariai turi elgtis rūpestingai ir sąžiningai bendrovės atžvilgiu, o tai, be kita ko, reikalauja, kad prieš priimdami sprendimą valdymo organo nariai būtų pakankamai susipažinę su visa reikiama informacija. Vien aplinkybė, kad įmonės vadovo sudarytas sandoris pasirodė nenaudingas ir padarė žalą įmonei ar jos kreditoriams, dar savaime neteikia pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus, jeigu įmonės vadovas elgėsi sąžiningai ir rūpestingai, nepažeidė teisės aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jam nustatytų pareigų ir akivaizdžiai neviršijo įmonės veikloje įprastos ūkinės komercinės rizikos. Siekiant apsaugoti įmonės valdymo organų narius nuo žalos atlyginimo ieškinių, taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė, pagal kurią preziumuojamas šių asmenų veikimas (lot. bona fide) geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais. Ši prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovus nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus. Dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą.

Tekstą parengė advokatų profesinės bendrijos ILAW partnerė, advokatė Džiuginta Balčiūnė ir jaunesnysis teisininkas Vilius Neverdauskas

Raktažodžiai
Close
Close