LAT apie apsimestinio sandorio negaliojimą bei su tuo susijusias teisines pasekmes

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo (LAT) Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija sausio 2 dieną priėmė nutartį byloje dėl teisės normų, reglamentuojančių apsimestinio sandorio negaliojimą bei su tuo susijusias teisines pasekmes.

Ieškovai prašė pripažinti ieškovo S. D. ir atsakovo A. B. sudarytą transporto priemonės „Mercedes Benz“, pirkimo–pardavimo sutartį apsimestiniu sandoriu; pripažinti sandorį sudaryta dovanojimo sutartimi tarp dovanotojo S. D. ir dovanos gavėjų R. D. bei L. D.; perkelti ieškovams R. D. ir L. D. teises ir pareigas pagal  draudimo sutartį, sudarytą draudikės AB „Lietuvos draudimas“ ir draudėjo A. B., nuo šios sutarties sudarymo momento. Buvo nurodyta, kad ieškovas S. D. išreiškė valią kaip finansinę paramą padovanoti automobilį „Mercedes Benz“ savo sūnui R. D., kuris šiuo automobiliu realiai naudojosi. Kadangi R. ir L. D. yra socialiai remtini, ieškovas S. D., norėdamas išvengti neigiamų teisinių pasekmių sūnaus šeimai atsiradimo (ieškovų teisės į gaunamas socialines pašalpas netekimo), nusprendė sudaryti transporto priemonės pirkimo–pardavimo sutartį su R. D. draugu A. B. ir taip šia sutartimi pridengti automobilio dovanojimą sūnaus R. D. šeimai. Transporto priemonė atsakovui A. B. realiai perduota nebuvo, automobiliu naudojosi ir juo kaip savo nuosavybe rūpinosi ieškovai R. ir L. D. Ieškovo L. D. iniciatyva buvo sudaryta transporto priemonių valdytojų civilinės atsakomybės privalomojo draudimo sutartis. Atsakovė AB „Lietuvos draudimas“ surengė loteriją „Apsidrauskite ir laimėkite BMW X6“ asmenims, apsidraudusiems šioje draudimo bendrovėje. Vienu iš laimėtojų tapo atsakovas A. B., kuris buvo nurodytas kaip draudėjas Draudimo sutartyje. Kadangi teisės ir pareigos pagal Draudimo sutartį turi būti perkeltos ieškovams R. ir L. D., jiems turi atitekti ir teisė į laimėtą automobilį. Atsakovui A. B. pardavus laimėtą automobilį UAB „Krasta Auto Vilnius“, ieškovams R. ir L. D. iš atsakovo A. B. priteistina perleisto automobilio vertė – 77 000 Eur.

LAT teisėjų kolegija pasisakė, kad apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – šalių valios – ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų. Simuliacija, t. y. apsimestiniai ar tariami sandoriai, yra sutarties šalių bendras melas trečiųjų asmenų atžvilgiu. Melas simuliacijos atveju gali būti skirtingo intensyvumo. Apsimestinio sandorio atveju dėl to paties dalyko sudaromi du susitarimai: išorinis, neatspindintis tikrųjų šalių ketinimų, ir kitas – atspindintis tikrąją šalių valią, tačiau neviešinamas. teisės doktrinoje aiškinama, kad apibrėžinat simuliacinių sandorių įtaką tretiesiems asmenims, išskiriamos dvi situacijos: pirma, kai fiktyvus sandoris pažeidžia trečiųjų asmenų teises ir, antra, kai tretieji asmenys, sąžiningai pasikliovę fiktyvaus (apsimestinio) sandorio galiojimu, patys įgyja tam tikrų teisių, t. y. tam tikra prasme jiems šis matomas sandoris yra naudingas. Pirmuoju atveju simuliacija gali būti panaudota prieš šalis ir dėl to galios tikrasis (slaptasis) sandoris, kitaip tariant, pirmenybė bus teikiama tikrajam šalių susitarimui, tikrajai valiai. Antruoju atveju fiktyvus (apsimestinis) sandoris gali būti naudingas tretiesiems asmenims, nes, sąžiningai pasikliovę šiuo sandoriu, jie patys įgijo tam tikrų teisių ir yra suinteresuoti, kad galiojančiu būtų laikomas būtent fiktyvus sandoris ir kad jų įgytos teisės fiktyvaus sandorio pagrindu būtų taip pat galiojančios. Tokiu atveju šalys negalės remtis simuliacija prieš trečiuosius asmenis, t. y. tokiu atveju pirmenybė suteikiama simuliaciniam sandoriui, jo galiojimui, jis laikomas tikruoju, sukėlusiu pasekmes šalims ir tretiesiems asmenims.

Teisėjų kolegija padarė išvadą, kad, sprendžiant apsimestinio sandorio pasekmių tretiesiems asmenims klausimą pagal CK 1.87 straipsnio 2 ir 3 dalis, būtina nustatyti, ar sąžiningi tretieji asmenys, kurie, pasikliaudami simuliacinio sandorio galiojimu, apsimestinio sandorio pagrindu įgijo naudą, t. y. įgijo tam tikrų teisių, kas nulemtų jų teisėtą interesą išlaikyti šias apsimestinio sandorio pagrindu įgytas teises galiojančias. Jei nustatoma, kad tretieji asmenys įgijo tokias teises, tretiesiems asmenims yra taikomos CK 1.87 straipsnio 3 dalyje nurodytos teisinės pasekmės. Tačiau jei nustatoma, kad fiktyvus sandoris pažeidžia trečiųjų asmenų teises ar teisėtus interesus, tretiesiems asmenims yra taikomos CK 1.87 straipsnio 2 dalyje nurodytos pasekmės.

Teisėjų kolegija sutiko su teismų pozicija, kad ginčo draudimo sutartis yra savarankiškas sandoris ir dėl jos galiojimo spręstina atskirai nuo pirkimo–pardavimo sutarties galiojimo klausimo. Teisėjų kolegija sprendė, kad bylą nagrinėję teismai, ex officio neišspręsdami draudimo sutarties negaliojimo CK 1.87 straipsnyje įtvirtintu teisiniu pagrindu klausimo, netyrė ir nevertino reikšmingų bylos aplinkybių, susijusių su teisiniais santykiais, atsiradusiais tarp ieškovų R. D. ir L. D. bei atsakovo A. B., sudarant minėtą Draudimo sutartį kaip apsimestinį sandorį. Tais atvejais, kai apsimestinis sandoris sudaromas su statytiniu, yra pagrindas šalių santykius slaptojo sandorio pagrindu kvalifikuoti kaip atstovavimo teisinius santykius, jeigu bylos aplinkybės nelemtų kitos išvados. Tokiu atveju gali būti pagrindas vienos slaptojo sandorio šalies (tikrosios šalies) reikalavimą dėl 77 000 Eur priteisimo kvalifikuoti kaip sutartinės civilinės atsakomybės pagrindu reiškiamą reikalavimą dėl nuostolių atlyginimo. Teisėjų kolegija atkreipė dėmesį, kad nagrinėjamoje byloje teismai, vertindami abiejų šalių – tiek ieškovų R. D. ir L. D., tiek atsakovo A. B. – veiksmų, sudarant Draudimo sutartį, subjektyviąją pusę, padarė išvadą, kad abi šalys elgėsi nesąžiningai. Nustačius, kad nagrinėjamoje byloje yra pagrindas taikyti civilinės atsakomybės taisykles, ši aplinkybė gali turėti reikšmės civilinės atsakomybės sumažinimui ar atleidimui nuo jos.

Draudikė AB „Lietuvos draudimas“ byloje teigė, kad, sudarant draudimo sutartį ir nustatant įmokos dydį bei kitas draudimo sąlygas, buvo įvertinta ne ieškovų R. ir L. D., o būtent A. B., kaip draudėjo, rizika, todėl įmokos dydis buvo nustatytas konkrečiam draudėjui. Todėl, draudikės AB „Lietuvos draudimas“ teigimu, jei draudimo sutartis būtų buvusi sudaryta su ieškovais R. ir L. D., galimai būtų buvusi apskaičiuota kitokia draudimo įmoka bei būtų pasikeitusios kitos draudimo sutarties sąlygos. Tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, šios aplinkybės nelemia to, kad draudikei iš draudimo sutarties atsirado tam tikra nauda ar ji įgijo tam tikrų teisių, kas nulemtų jos teisėtą interesą išlaikyti šias apsimestinio sandorio pagrindu įgytas teises galiojančias. Šios aplinkybės lemia tai, kad apsimestiniu sandoriu galimai buvo pažeistos draudikės teisės, įskaitant ir dėl to, kad ji negavo tokios draudimo įmokos, kurią būtų gavusi, jei sutartis būtų buvusi sudaryta su tikrąja sutarties šalimi, t. y. draudikė dėl apsimestinio draudimo sandorio galėjo galimai patirti nuostolių. Todėl draudikė, manydama, kad yra pažeistos jos teisės ir teisėti interesai, gali ginti savo teises, remdamasi CK 1.87 straipsnio 2 dalimi, ir panaudoti apsimetimo faktą prieš apsimestinio sandorio šalis.