Teismai

LAT: laisva valia subjektų sudaryti sandoriai net tais atvejais, kai vienam iš ūkio subjektų jie ekonomiškai nenaudingi, nelaikytini vienos sandorio šalies kitai atliktais nesąžiningos konkurencijos veiksmais

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo (LAT) Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija gruodžio 12 dieną priėmė nutartį dėl teisės normų, reglamentuojančių nesąžiningos konkurencijos veiksmus, išvestinį ieškinį, bendrovės vadovo atsakomybę aiškinimo ir taikymo.

Nagrinėjamoje byloje ieškovas A. B., kaip EG ir GEI kreditorius, reiškė netiesioginį ieškinį EG ir GEI vardu dėl žalos, padarytos EG ir GEI, sudarius sandorius, dėl kurių EG ir GEI neteko pajamų iš apgyvendinimo ir maitinimo veiklos, nes šią veiklą vykdyti teisę įgijo atsakovė UAB „Aderas“. Ieškovas įrodinėjo, kad UAB „Aderas“, sudarydama su EG ir GEI nurodytus sandorius, atliko nesąžiningos konkurencijos veiksmus, nes perėmė apgyvendinimo ir maitinimo verslą iš EG ir GEI, už tai nesumokėdama rinkos kainos, todėl privalo atlyginti EG ir GEI tokiais veiksmais padarytą žalą.

Teisėjų kolegija konstatavo, kad atsakovas M. J., veikdamas kaip UAB „Aderas“ vadovas, neturėjo konkurencinio savarankiškumo, jis veikė kito asmens – UAB „Aderas“ – vardu ir interesais, jo veiksmai priskirtini minėtam juridiniam asmeniui. Taigi nagrinėjamu atveju atsakovas M. J. negali būti laikomas ūkio subjektu Konkurencijos įstatymo prasme ir jam atsakomybė dėl nesąžiningos konkurencijos veiksmų pagal Konkurencijos įstatymo 15 straipsnio 1 dalį netaikytina. Konkurencijos įstatyme įtvirtintų fizinio asmens, kaip ūkio subjekto, sampratos formaliųjų požymių būtinasis elementas yra atitinkamo asmens konkurencinis savarankiškumas. Toks asmens konkurencinis savarankiškumas visų pirma gali būti nukreiptas į faktinį ūkinės veiklos vykdymą arba galimybę tokią ūkinę veiklą vykdyti savarankiškai, atitinkamam fiziniam asmeniui nesant susaistytam darbo ar kitokiais teisiniais santykiais su kitu subjektu, kurio valia, naudai ir interesais toks fizinis asmuo veikia.

Kasacinis teismas konstatavo, kad laisva valia subjektų sudaryti sandoriai net tais atvejais, kai vienam iš ūkio subjektų jie ekonomiškai nenaudingi, nelaikytini vienos sandorio šalies kitai atliktais nesąžiningos konkurencijos veiksmais, patenkančiais į draudžiamų veiksmų ratą pagal Konkurencijos įstatymo 15 straipsnio 1 dalį. Nagrinėjamoje byloje nenustatyta aplinkybių, kad UAB „Aderas“ paveikė GEI ar EG valią ir šios bendrovės sandorius sudarė nelaisva valia, ieškovas tokių aplinkybių nenurodė ir neįrodinėjo.

LAT praktikoje yra išaiškinta, kad draudžiami veiksmai pagal Konkurencijos įstatymo 15 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą teisinį reglamentavimą visų pirma yra siejami su dviem kumuliatyviomis sąlygomis: pirma, tokie veiksmai turi prieštarauti ūkinės veiklos sąžiningai praktikai ir geriems papročiams ir tokie veiksmai gali pakenkti kito ūkio subjekto galimybėms konkuruoti.

Taip pat pasisakyta, kad Lietuvos įstatymų leidėjas nėra nustatęs mažiausio akcijų skaičiaus, kuris leistų kreiptis į teismą dėl žalos atlyginimo įmonei iš vadovo ir valdybos narių, todėl laikytina, kad akcininkas, turintis bent vieną bendrovės akciją, įgyja teisę pateikti išvestinį ieškinį vadovui ir valdybos nariams už įmonei padarytą žalą ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte nustatyta tvarka. Teisę pareikšti išvestinį ieškinį turi visi akcininkai, nepriklausomai nuo to, kada jie įgijo akcininko statusą – pažeidimo metu ar po jo, tačiau šios teisės netenka buvę bendrovės akcininkai. Akcininkas išvestinį ieškinį gali pateikti tik dėl juridinio asmens vadovo ir valdybos narių, stebėtojų tarybos narių padarytos žalos bendrovei atlyginimo, tačiau negali reikšti išvestinio ieškinio, kai tretieji asmenys padaro bendrovei žalą, pavyzdžiui, nesąžiningos konkurencijos veiksmais.

Teisėjų kolegija taip pat konstatavo, kad tam, jog vadovą nuo civilinės atsakomybės saugotų verslo sprendimo priėmimo taisyklė, teismas turi nustatyti, kad vadovas sąžiningai veikė Bendrovių interesais – nepažeidė rūpestingumo pareigos (tinkamai ištyrė informaciją prieš sudarydamas ginčo sandorius, neveikė ultra vires ir pan.) ir (ar) lojalumo pareigos. Teisėjų kolegijos vertinimu, pagal kasacinio teismo praktiką nagrinėjamoje byloje teismų nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą abejoti, ar EG ir GEI vadovas, sudarydamas ginčo sandorius, sąžiningai veikė EG ir GEI interesais kaip rūpestingas, apdairus, protingas vadovas, nes dėl sudarytų sandorių EG ir GEI neteko nemažai grynojo pelno iš apgyvendinimo ir maitinimo veiklos ir aplinkybė apie pelno netekimą buvo žinoma dar prieš sandorių sudarymą. Esant tokioms aplinkybėms verslo sprendimo priėmimo taisyklė nagrinėjamoje byloje galėtų būti taikoma tik tuo atveju, jeigu būtų nustatyta tokios aplinkybės, kurios pagrįstų, kad EG ir GEI vadovas tinkamai ištyrė informaciją prieš sudarydamas ginčo sandorius, be kita ko, apie galimas rizikas pagal tikėtinos naudos ir galimos žalos bei jos atsiradimo tikimybės santykio įvertinimą, kad buvo specifinės aplinkybės, sudarančios būtinojo reikalingumo komerciniuose santykiuose pagrindą, t. y. kad EG ir GEI vadovas, sudarydamas sandorius, atsižvelgė į tai, jog, nesudarius šių sandorių, Bendrovės būtų patyrusios didesnę žalą.

 

Raktažodžiai
Close
Close