LAT: kreditorių reikalavimai, kurie patvirtinti įsiteisėjusiu teismo procesiniu sprendimu arba įsigaliojusiu kitos institucijos vykdytinu sprendimu, turi būti įtraukiami į restruktūrizavimo planą be kreditoriaus specialaus pareiškimo

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo (LAT) Civilinių bylų skyriaus išplėstinė teisėjų kolegija gruodžio 11 dieną priėmė nutartį dėl teisės normų, reglamentuojančių restruktūrizavimą.

Išplėstinė teisėjų kolegija pažymėjo, kad nei Įmonių restruktūrizavimo įstatmas (ĮRĮ), nei kiti teisės aktai nereglamentuoja, kas atsitinka su reikalavimu, kuris nebuvo pareikštas įstatyme nustatytais terminais ir dėl to nebuvo patvirtintas restruktūrizavimo byloje bei liko neįtrauktas į restruktūrizavimo planą. Pagal galiojantį teisinį reglamentavimą restruktūrizavimo byloje nepareikštas reikalavimas nepasibaigia, nes teisės aktuose nenustatytas toks prievolės pasibaigimo pagrindas. Nei Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas, reglamentuojantis bendruosius prievolių pabaigos pagrindus, nei ĮRĮ, kaip specialusis teisės aktas, nenustato, kad pasibaigtų reikalavimas, kuris nebuvo pareikštas skolininko restruktūrizavimo byloje. Dėl šios priežasties, nesant specialaus įstatyme nustatyto teisinio pagrindo, kuris leistų laikyti restruktūrizavimo byloje nepareikštą reikalavimą pasibaigusiu, apeliacinės instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad kreditoriaus, kuris nedalyvavo restruktūrizavimo byloje, reikalavimo teisė skolininkui neišnyksta ir gali būti įgyvendinama restruktūrizavimo procesui pasibaigus.

Vis dėlto išplėstinė teisėjų kolegija atkreipė dėmesį į tai, kad tokio teisinio reguliavimo pasekmė yra ta, jog reikalavimų nereiškę ir restruktūrizavimo byloje nedalyvavę kreditoriai gali atsidurti geresnėje padėtyje nei kreditoriai, kurių reikalavimai buvo patvirtinti restruktūrizavimo byloje ir modifikuoti (iš dalies nurašyti, išdėstyti, pakeisti įmonės turtu ir (ar) akcijomis) restruktūrizavimo planu. Tai gali lemti kreditorių lygiateisiškumo principo pažeidimą. Kreditoriams gali kilti paskata nereikšti savo reikalavimų skolininko restruktūrizavimo byloje, kadangi, įgyvendinus restruktūrizavimo planą, jie išsaugotų visos apimties nemodifikuotą reikalavimą skolininkui. Be to, galimybė reikšti tokius reikalavimus skolininkui po restruktūrizavimo plano įgyvendinimo neatitiktų restruktūrizavimo proceso tikslų sumokėti skolas ir išvengti bankroto (ĮRĮ 1 straipsnio 2 dalis), nes atkūrusiai mokumą įmonei būtų naujai reiškiami iki restruktūrizavimo bylos atsiradę kreditorių reikalavimai, kurie galėjo būti, tačiau nebuvo pareikšti ir todėl nebuvo modifikuoti restruktūrizavimo planu.

Atsižvelgdama į tai, išplėstinė teisėjų kolegija pasisakė, kad ĮRĮ normos turi būti aiškinamos tokiu būdu, jog užtikrintų kuo platesnį kreditorių įtraukimą į restruktūrizavimo procesą, siekiant sudaryti jiems galimybę spręsti dėl restruktūrizavimo plano, taip pat kad restruktūrizavimo planas apimtų kiek įmanoma daugiau kreditorių, kurių reikalavimai galėtų būti modifikuojami restruktūrizavimo planu, siekiant išvengti vėlesnio reikalavimų pareiškimo įgyvendinus restruktūrizavimo planą. Nors reikalavimo, kuris nebuvo pareikštas, neįtraukimas į restruktūrizavimo planą ir sudaro trumpalaikę regimybę, kad tai palanku restruktūrizuojamai įmonei, kuriai restruktūrizavimo plano įgyvendinimo laikotarpiu netektų tenkinti nepareikšto reikalavimo, tačiau, kreditoriams išsaugant tokio reikalavimo įgyvendinimo galimybę po restruktūrizavimo bylos užbaigimo, tai gali iš naujo sukelti tas pačias įmonės mokumo problemas, kurios spręstos restruktūrizavimo byloje. Be to, kuo didesnis kreditorių įtraukimas atitinka ir pačių kreditorių interesus, kadangi jie įgyja teisę spręsti dėl įmonės restruktūrizavimo ir dalyvauti tenkinant kreditorių reikalavimus restruktūrizavimo plane nustatyta tvarka.

Pagal reikalavimų apibrėžtumo laipsnį kreditoriai gali būti skirstomi į dvi grupes. Pirma, tai kreditoriai, kurių reikalavimas patvirtintas įsiteisėjusiu teismo procesiniu sprendimu arba įsigaliojusiu kitos institucijos vykdytinu sprendimu. Tokių reikalavimų specifika yra ta, kad jie akivaizdžiai žinomi pačiam skolininkui. Tokie reikalavimai galėtų būti priverstinai vykdomi, jei skolininkui nebūtų iškelta restruktūrizavimo byla (ĮRĮ 8 straipsnis). Be to, tokių reikalavimų pagrįstumas nebegali būti ginčijamas ir revizuojamas restruktūrizavimo bylą nagrinėjančiam teismui tvirtinant reikalavimus. Restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teismas nutartimi įtraukia restruktūrizuojamos įmonės kreditorių į restruktūrizuojamos įmonės kreditorių sąrašą su kitoje išnagrinėtoje byloje teismo ar kitos institucijos vykdytinu sprendimu patvirtintu kreditoriaus reikalavimo dydžiu. Antra, tai kreditoriai, kurių reikalavimas nėra patvirtintas įsiteisėjusiu teismo procesiniu sprendimu arba įsigaliojusiu kitos institucijos vykdytinu sprendimu. Tokie kreditorių reikalavimai gali ir nebūti žinomi pačiam skolininkui. Tokie reikalavimai negali būti priverstinai įgyvendinami, nesant atitinkamo teismo ar kitos institucijos vykdytino sprendimo. Be to, tiek paties reikalavimo egzistavimas, tiek jo dydis gali būti ginčijami restruktūrizavimo bylą nagrinėjančiame teisme.

Atsižvelgdama į reikalavimų, patvirtintų įsiteisėjusiu teismo procesiniu sprendimu arba įsigaliojusiu kitos institucijos vykdytinu sprendimu, pobūdį (aiškūs, žinomi, neginčijami), į tai, kad tokį reikalavimą turintis kreditorius jau yra pareiškęs savo valią gauti reikalavimo patenkinimą (prisiteisdamas jį teisme arba priimdamas vykdytiną sprendimą), į tai, kad nėra esminio skirtumo tarp kreditoriaus, kuris pateikė vykdomąjį dokumentą vykdyti antstoliui, ir kreditoriaus, kuris taip pat turi tokį dokumentą, tačiau nepateikė jo vykdyti antstoliui (ne visi kreditoriai privalo naudotis antstolių paslaugomis, nes kai kuriems iš jų įstatymas suteikia specialias išieškojimo priemones, žr., pvz. Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymo 106 straipsnio 1 dalies 1 punktą), taip pat į šios nutarties 22 punkte pateiktus išaiškinimus apie kuo didesnį kreditorių įtraukimą į restruktūrizavimo planą, išplėstinė teisėjų kolegija konstatavo, kad kreditorių reikalavimai, kurie patvirtinti įsiteisėjusiu teismo procesiniu sprendimu arba įsigaliojusiu kitos institucijos vykdytinu sprendimu, turi būti įtraukiami į restruktūrizavimo planą be kreditoriaus specialaus pareiškimo. Atitinkamai tokiems kreditoriams nėra aktualūs ĮRĮ nustatyti terminai, per kuriuos restruktūrizavimo byloje turi būti pareikšti kreditorių reikalavimai.

Išplėstinė teisėjų kolegija pabrėžė, kad iki šios nutarties priėmimo kasacinio teismo praktika dėl reikalavimų, patvirtintų įsiteisėjusiu teismo procesiniu sprendimu arba įsigaliojusiu kitos institucijos vykdytinu sprendimu, automatinio įtraukimo į restruktūrizavimo planą nebuvo suformuota. Tuo tarpu kitų teismų praktikoje buvo laikomasi pozicijos, kad tokio pobūdžio reikalavimai taip pat turi būti atskirai pareikšti restruktūrizavimo byloje, o jei nebus pareikšti, tai nebus įtraukiami į restruktūrizavimo planą. Taigi šioje kasacinio teismo nutartyje pateikiamas naujas išaiškinimas, kuris daro esminę įtaką iki šiol buvusiai restruktūrizavimo bylų nagrinėjimo praktikai. Siekdama užtikrinti teisinių santykių, susiformavusių galiojant ankstesnei teismų praktikai, stabilumą, taip pat daryti kuo mažesnę įtaką įgyvendinant kitose bylose jau patvirtintus restruktūrizavimo planus, išplėstinė teisėjų kolegija sprendžia, kad šioje nutartyje pateiktas išaiškinimas nesudaro pagrindo jį taikyti retroaktyviai. Dėl šios priežasties restruktūrizavimo bylose, kuriose jau yra patvirtinti restruktūrizavimo planai, nei restruktūrizuojama įmonė, nei restruktūrizavimo administratorius neprivalo patys inicijuoti restruktūrizavimo plano pakeitimų ir į juos savo iniciatyva įtraukti nepareikštus, bet įsiteisėjusiu teismo procesiniu sprendimu arba įsigaliojusiu kitos institucijos vykdytinu sprendimu patvirtintus kreditorių reikalavimus.