Komentarai

T. Varapnickas. Ilgalaikės sutartys – ar įmanoma nutraukti prieš terminą?

Tiek verslo santykiuose, tiek ir santykiuose tarp paprastų fizinių asmenų sudaromos įvairiausio pobūdžio sutartys. Neretai šie sandoriai įsipareigojimus šalims sukuria ir ilgam laiko tarpui, pvz., dešimtmečiui ar net ilgesniam laikotarpiui. Kai toks ilgalaikis susitarimas sudaromas, šalys dažnai nėra linkusios pagalvoti ir įvertinti, o ką jos darys ateityje, jei tokia sutartis taps nenaudinga arba kils nesutarimų su kontrahentu. Ir tik atsiradus problemai pradedama vertinti, kaip tokį susitarimą nutraukti. Toliau šiame straipsnyje ir nagrinėjamos tokio nutraukimo galimybės.

Pirmiausia, būtina apibrėžti, o kas gi yra ilgalaikė sutartis (angl., long-term agreement). Žinia, Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas (CK) nepateikia tokios sutarties sąvokos. CK 6.199 str. tik numato, jog neapibrėžtam terminui sudarytą sutartį bet kuri šalis gali nutraukti apie tai per protingą terminą iš anksto įspėjusi kitą šalį, jeigu įstatymai ar sutartis nenumato ko kita. Lingvistiškai aiškinant šią normą, galima teigti, kad apibrėžtam terminui (nesvarbu trumpam ar ilgam) sudarytos sutarties šalis neturi teisės nutraukti, nebent įstatymai ar sutartis numatytų ką kita.

Vis dėlto, sąvokų prasme paaiškinimo, kas yra ilgalaikė sutartis, Lietuvos teisė nepateikia. Užsienio literatūroje taip pat nėra vieningo sutarimo dėl to, kas laikytina ilgalaike sutartimi. Pvz., kai kur nurodoma, kad sutartis jau yra ilgalaikė, jei jos terminas yra ilgesnis nei vieneri metai. Kitur tuo tarpu teigiama, jog ilgalaikės yra tokios sutartys, kurios sudarytos bent jau penkerių metų laikotarpiui.

Iš tiesų, matyt, teigti, kad ilgalaikė sutartis yra tokia, kurios terminas yra bent vieneri metai ir viena diena, nebūtų prasminga. Tai, ar sutartis laikytina ilgalaike, priklauso nuo pačios sutarties prigimties, industrijos, kurioje ji sudaryta ir pan. Todėl vienais atvejais sutartis gali būti traktuojama ilgalaike, o kitais ne. Tačiau tokios sutartys, kurios viršija penkerių metų laikotarpį, autoriaus nuomone, turėtų būti kvalifikuojamos ilgalaikėmis.

Antra, ar tokio pobūdžio sutartis lengva nutraukti? Atsakymo į šį klausimą galima ieškoti Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje.

Pavyzdžiui, byloje, kurioje buvo sprendžiamas klausimas dėl žemės subnuomos sutarties nutraukimo, subnuomos sutartis buvo sudaryta 1998 m. ir turėjo galioti iki 2094 m. Subnuomotojas po ketverių metų sutartį nutraukė. Kasacinis teismas išaiškino, kad galiojantys įstatymai bei pačios sutarties šalių įsipareigojimų vykdymo privalomumas riboja sutarties šalies vienašalę iniciatyvą nutraukti sutartį. Net ir sutarties pažeidimo atveju turi būti dedamos maksimalios pastangos sutarčiai išsaugoti. Nutraukimo pagrindai turi būti realūs, jų tikrumas įrodytas, ir jie turėtų reikšti, jog sutarties tolesnis galiojimas sukeltų nukentėjusiai šaliai sutarties sudarymo metu nenumatytus turtinio ar asmeninio pobūdžio didelius praradimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. birželio 29 d. nutartis c. b. Nr. 3K-P-346/2004).

Kitaip tariant, kasacinis teismas iš esmės konstatavo, kad net ir pažeidimo atveju, ilgalaikė sutartis neturėtų būti iškart nutraukiama, o prioritetas turėtų būti teikiamas sutarties išsaugojimui. Nors tai yra bendrasis sutarčių teisės principas, ilgalaikių sutarčių atveju jis įgyja dar didesnę reikšmę.

Tokią poziciją Aukščiausiasis Teismas pakartojo ir vėlesnėje nutartyje, kurioje pabrėžė, jog objektyviai nerealu manyti, kad vykdant ilgalaikę sutartį, negali pasitaikyti jokių pažeidimų, todėl ne bet kokie pažeidimai savaime lemia sutarties pažeidimo esmingumą, kokio, neretai ir sureikšmindama pažeidimą, paprastai siekia vienašališkai sutartį nutraukianti šalis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis c. b. Nr. e3K-3-312-1075/2018). Toje pačioje nutartyje kasacinis teismas pabrėžė, jog buvo galima pasinaudoti ne sutarties nutraukimo institutu, o kitais teisių gynimo būdais, pvz., pačioje sutartyje nustatytu trūkumų šalinimo mechanizmu, t. y., pirmenybė turėjo būti teikiama ištaisyti sutarties vykdymo trūkumus ir ją tęsti, o ne sutartį nutraukti.

Taigi, tam, kad būtų galima nutraukti ilgalaikę sutartį, sutarties šalis turėtų turėti itin aiškų jos nutraukimo pagrindą, kuris leistų teigti, jog tolesnis sutarties vykdymas yra objektyviai neįmanomas. Pvz., jei šalys yra sudariusios dešimties metų sutartį pagal kurią skolininkas kreditoriui kas mėnesį turi pateikti toną bulvių ir po trijų metų sėkmingo sutarties vykdymo vieną mėnesį pateikiama vienu kilogramu mažiau, tai nebūtų laikoma pakankamu pagrindu sutarčiai nutraukti. Dar daugiau, net ir reikšmingesnis nei vieno kilogramo trūkumas, tikėtina, nebūtų pakankamas sutarčiai nutraukti, o kreditorius pirmiau turėtų informuoti skolininką apie sutarties vykdymo trūkumus ir reikalauti juos ištaisyti.

Pažymėtina, kad būtent informavimas apie netinkamą sutarties vykdymą ilgalaikių sutarčių atveju tampa ypač svarbiu. Jei skolininkui vis nesiseka įvykdyti savo prievolių pagal sutartį, tačiau atotrūkis yra itin mažas (kaip minėto pavyzdžio su bulvėmis atveju), vertinant, ar sutartis nutraukta teisėtai, turėtų būti vertinama, ar pats kreditorius buvo aktyvus. Kaip žinia, sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų valią išreiškiantis sandoris, sukuriantis joms teises ir pareigas. CK 6.200 str. 2 d. numato šalių pareigą bendradarbiauti vykdant sutartį. Todėl jei kreditorius, matydamas, jog sutartis pažeidžiama, į tai nereaguoja ir vieną dieną dėl tokių neesminių, bet pasikartojančių pažeidimų sutartį nutraukia, gali kilti pagrįstų abejonių dėl tokio nutraukimo teisėtumo. Žinoma, tokiu atveju svarbu ir tai, ką numato pati sutartis, t. y., ar ji leidžia tokį nutraukimą, ar numato derybų stadiją ir pan.

Galiausiai, jei sutartis nutraukiama, būtina įvertinti ir riziką, kad kita šalis gali ginčyti sutarties nutraukimą ir reikalauti nuostolių atlyginimo. Tokiu atveju, nukentėjusi šalis įprastai galėtų reikalauti priteisti jai grynąjį pelną, kurį ta sutarties šalis tikėjosi gauti iš tolesnio sutarties vykdymo. Abi sutarties šalys skaičiuoja, kokią naudą jos gaus iš sutarties, todėl prarasta galimybė tą naudą gauti ir turėtų būti pripažįstama šalies nuostoliais. Žinoma, pats nuostolių apskaičiavimas nebūtinai bus toks paprastas. Jam įtakos gali turėti tiek tokios naudos tikėtinumas, pagrįstumas, šalių elgesys (pvz., ar greitai buvo sudaryta nutrauktąją sutartį pakeičianti sutartis, o jei nebuvo sudaryta – ar tokia galimybė apskritai egzistavo) ir kitos faktinės aplinkybės.

Apibendrinant, nors Lietuvos CK nenumato ilgalaikių sutarčių sampratos, tačiau praktikoje šios sutartys egzistuoja ir, kaip matyti, kasacinis teismas jų nutraukimo atžvilgiu laikosi gana griežtos pozicijos. Todėl ilgalaikę sutartį sudarančios šalys turėtų kiek įmanoma rimčiau apsvarstyti ir sutartyje įtvirtinti jos pakeitimo ir nutraukimo mechanizmus, kuriais būtų galima pasinaudoti, kilus nesutarimams. Bet kuriuo atveju, ilgalaikių sutarčių nutraukimas visuomet turėtų būti ultima ratio, naudojama tik tuomet, kai objektyviai nebelieka kitos išeities.

Tadas Varapnickas yra Vilniaus universiteto Teisės fakulteto Privatinės teisės katedros lektorius

Back to top button